관여활동에 관한 지침

제1편 총칙

제1조 (목적)

제2조 (기본원칙)

1. 1. 고객 및 수익자의 장기적 이익을 최우선으로 고려한다.
2. 2. 장기적인 기업가치와 위험조정수익률 제고에 기여하는 방향으로 활동한다.
3. 3. 환경·사회·지배구조 등 재무적으로 중요한 지속가능성 요인을 고려한다.
4. 4. 독립성, 객관성, 일관성 및 비례성을 바탕으로 판단한다.
5. 5. 투자대상기업과의 건설적인 대화를 우선하되, 개선이 미흡한 경우 단계적으로 대응수준을 높인다.
6. 6. 이해상충을 사전에 식별하고 고객 및 수익자의 이익을 기준으로 의사결정한다.
7. 7. 관련 법령, 시장질서, 미공개 중요정보 관리 및 내부통제 기준을 준수한다.

제3조 (적용범위)

1. ① 이 지침은 회사가 고객 및 수익자를 위하여 관리·운용하는 집합투자재산, 투자일임재산 및 그 밖의 자산 전반에 대한 관여활동에 적용한다.
2. ② 관여활동은 국내외 주식에 한정하지 아니하며, 채권, 대체투자 및 그 밖의 자산군과 관련하여 회사가 보유한 권리, 계약상 지위 또는 영향력을 활용하여 투자대상과 대화하고 정보공개, 위험관리 또는 개선조치를 요구하는 활동을 포함한다.

제4조 (의사결정 주체 등)

1. ① 관여활동은 수탁자 책임활동 담당 부서가 검토하고, 필요한 경우 운용부서 및 관련 부서와 협의하여 수행한다.
2. ② 다음 각 호의 사안은 수탁자책임위원회의 심의·의결을 거쳐 수행한다.
   1. 1. 비공개대화 대상기업, 비공개 중점관리기업 및 공개 중점관리기업 선정
   2. 2. 공개서한 발송, 주주제안, 공동관여 등 대외적 영향이 큰 주주활동
   3. 3. 소송 제기 여부 및 소송 관련 주요 의사결정
   4. 4. 관여활동 관련 정책, 가이드라인 및 적용범위의 설정·변경
   5. 5. 그 밖에 위원회가 중요하다고 판단하는 사안
3. ③ 회사는 관여활동과 관련하여 의결권 자문기관, 법무법인 등 외부 기관의 자문을 받을 수 있다.

제5조 (대상 선정기준)

1. 1. 보유금액, 포트폴리오 내 비중, 보유기간, 지분율 및 의결권 영향력 등 투자 중요도
2. 2. 기업가치 훼손 가능성, 법적·규제적 제재 가능성, 인명·환경·사회에 대한 피해 등 이슈의 중대성
3. 3. 정책·감독체계·목표·공시·피해구제 등 기업의 대응수준
4. 4. 관여활동을 통한 개선 가능성, 회사의 영향력 및 동종업계 파급효과
5. 5. 기후변화, 자연자본, 인권, 산업안전, 사이버보안 등 포트폴리오 전반에 영향을 미칠 수 있는 시스템 리스크

제6조 (수행절차)

1. 1. 이슈 식별: 공시자료, 주주총회 자료, 지속가능경영보고서, 외부 ESG 데이터, 언론보도, 규제기관 자료 및 내부 리서치를 활용한다.
2. 2. 중요도 평가 및 대상 선정: 재무적 중요성, 포트폴리오 익스포저, 사건의 심각성, 기업의 대응수준 및 개선 가능성을 평가한다.
3. 3. 목표 설정: 정보공시, 정책 제정, 이사회 감독체계 강화, 정량목표 수립, 피해구제, 자본배분 개선 등 관여목표와 평가기준을 정한다.
4. 4. 기업과의 대화: 서면질의, 주주서한, 담당부서·경영진 미팅, 이사회 또는 사외이사와의 대화, 투자자 설명회 질의 등을 수행한다.
5. 5. 진행상황 점검: 기업의 회신, 개선계획, 실행상황 및 정량·정성 성과를 점검한다.
6. 6. 결과 평가: 회신, 개선계획, 실제 개선, 목표 달성, 개선 미흡, 에스컬레이션 필요 여부를 구분하여 관리한다.

제2편 관여활동의 유형 및 절차

제1장 의결권 행사와의 연계

제7조 (의결권 행사와의 연계)

1. ① 회사는 관여활동과 의결권 행사를 상호 보완적인 수탁자책임 수단으로 활용한다.
2. ② 관여활동에서 제기한 우려가 주주총회 전까지 해소되지 않거나 기업이 개선을 거부하는 경우, 관련 안건에 대한 반대, 중립, 기권 또는 불행사를 검토할 수 있다.
3. ③ 이사회가 중대한 위험을 적절히 감독하지 않은 경우, 반복적인 법규 위반 또는 중대한 사고가 발생한 경우, 주주권익 침해가 확인되는 경우, 관련 이사·감사위원 선임, 보수, 자본거래 및 정관변경 안건과 연계하여 판단할 수 있다.
4. ④ 본 조에서 정하지 아니한 의결권 행사와의 연계 및 그 밖의 의결권 행사 관련 사항은 회사의 「의결권 행사에 관한 규정」 및 「의결권 행사 가이드라인」에 따른다.

제2장 중점관리사안

제8조 (중점관리사안)

1. 1. 배당정책, 자사주, 유상증자, 합병·분할 등 자본배분 및 주주환원 관련 사안
2. 2. 임원 보수한도 및 보상체계의 적정성 관련 사안
3. 3. 법령 또는 규제 위반 우려로 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 사안
4. 4. 의결권 행사에서 지속적으로 반대하였으나 개선이 없는 사안
5. 5. 기후변화 관련 위험 관리가 필요한 사안
6. 6. 산업안전 및 중대재해 관련 위험 관리가 필요한 사안
7. 7. 지배주주와 일반주주 간 이해상충, 중복상장, 내부거래 등 주주권익 보호가 필요한 사안
8. 8. 개인정보, 사이버보안, 제품안전, 인권·공급망 등 중대한 사회적 위험 관리가 필요한 사안
9. 9. 그 밖에 수탁자책임위원회가 의결로 정하는 사안

제9조 (비공개대화)

1. ① 회사는 중점관리사안에 해당하는 기업 중 보유규모, 포트폴리오 비중, 지분율, 이슈의 중대성, 개선 가능성 및 회사의 영향력을 종합적으로 고려하여 비공개대화 대상기업을 선정할 수 있다.
2. ② 비공개대화를 통해 사실관계 확인, 기업의 입장표명 요청, 현황 파악을 위한 자료·정보 요청, 기업의 조치사항 확인 및 개선대책 요구를 할 수 있다.
3. ③ 비공개대화는 이사회·경영진 등 회사를 대표할 수 있는 자와의 면담, 담당부서 미팅, 비공개서한, 질의서, 의견서 발송 등의 방식으로 수행한다.
4. ④ 비공개대화 중 임원 면담 및 담당부서 미팅 등은 수탁자책임활동 담당 부서가 수행하고, 그 결과를 정기적으로 수탁자책임위원회에 보고한다. 다만, 비공개서한, 질의서, 의견서의 발송 등 회사의 공식적인 입장 표명이 수반되는 활동은 수탁자책임위원회의 심의·의결을 거쳐 수행한다.
5. ⑤ 기업이 비공개대화를 거부하거나 지속적인 비공개대화에도 불구하고 개선이 없는 경우, 의결권 행사 연계 또는 다음 단계의 에스컬레이션을 검토할 수 있다.

제10조 (비공개 중점관리기업 선정)

1. ① 회사는 비공개대화를 약 1년간 수행하였음에도 개선이 없거나 개선계획이 불충분한 기업을 비공개 중점관리기업으로 선정할 수 있다.
2. ② 제1항에도 불구하고 비공개대화를 거부하거나 개선 가능성이 낮다고 판단되는 기업은 비공개 중점관리기업으로 즉시 선정할 수 있다.
3. ③ 회사는 비공개 중점관리기업으로 선정된 기업에 대하여 비공개대화 방식을 원칙으로 개선계획, 이행기한 및 조치사항을 요청하고, 그 이행 여부를 지속적으로 점검한다.
4. ④ 비공개 중점관리기업으로 선정된 후에도 개선이 없는 경우, 회사는 의결권 행사 연계, 공개 중점관리기업 선정 또는 그 밖의 에스컬레이션 조치를 검토할 수 있다.

제11조 (공개 중점관리기업 선정)

1. ① 회사는 비공개 중점관리기업이 수탁자책임위원회가 정한 점검기간까지 개선되지 않는 경우 공개 중점관리기업으로 선정하고 홈페이지 및 별도 보고서를 통해 공개할 수 있다.
2. ② 다만, 수탁자책임위원회의 판단 하에 고객 및 수익자의 이익, 기업과의 대화 효과, 금융시장 안정, 회사의 투자전략 및 법적 제한 등을 고려하여 공개하지 않거나 공개시기를 조정할 수 있다.
3. ③ 비공개대화를 거부하는 등 개선 가능성이 현저히 낮은 경우에는 공개 중점관리기업으로 즉시 선정할 수 있다.

제12조 (공개서한)

1. ① 회사는 공개 중점관리기업에 대하여 공개서한을 통해 사실관계 확인, 입장표명 요청, 자료·정보 요청, 조치사항 확인, 개선대책 요구 및 이사회·경영진과의 면담 요청을 할 수 있다.
2. ② 기업이 비공개대화를 거부하거나 사안의 중대성 및 시급성이 높은 경우, 공개 중점관리기업 선정 전이라도 공개서한을 발송할 수 있다.
3. ③ 공개서한 발송 여부, 공개범위 및 공개시점은 수탁자책임위원회가 결정한다.

제13조 (주주제안 등)

1. ① 회사는 공개 중점관리기업이 점검기간까지 개선되지 않거나 기업가치 및 주주권익 훼손 우려가 중대한 경우, 관련 법령이 허용하는 범위에서 주주제안 등을 검토할 수 있다.
2. ② 주주제안 추진 여부는 대상기업의 산업적 특성, 기업여건, 개선 가능성, 고객 및 수익자의 이익, 법률상 요건 및 시장 영향을 종합적으로 고려하여 결정한다.
3. ③ 제1항에도 불구하고 기업이 대화를 거부하거나 개선 가능성이 없다고 판단되는 경우, 수탁자책임위원회 결정으로 주주제안 등을 즉시 검토할 수 있다.

제3장 예상하지 못한 우려에 대한 관여활동

제14조 (대상)

제15조 (수행절차)

1. ① 회사는 예상하지 못한 우려가 발생한 경우 사실관계, 사건의 중대성, 재무적 영향, 포트폴리오 익스포저, 기업의 초기 대응 및 추가 피해 가능성을 신속히 검토한다.
2. ② 회사는 필요하다고 판단되는 경우 비공개대화, 자료·정보 요청, 개선대책 요구, 공개서한, 의결권 행사 연계, 주주제안 및 투자상 조치를 수행할 수 있다. 이 중 수탁자책임위원회의 심의·의결이 필요한 사항은 제4조 제2항에 따르며, 관련 검토 및 의사결정의 근거는 기록·보관한다.
3. ③ “투자상 조치”란 신규 또는 추가 매수의 제한, 보유비중의 조정, 매도 등 투자자산에 대한 투자판단을 말한다. 구체적인 조치 여부는 관련 법령, 집합투자규약 또는 투자일임계약, 운용전략 등을 고려하여 결정한다.

제4장 소송 제기

제16조 (소송 제기의 기본원칙)

1. ① 회사는 법령, 펀드규약, 투자일임계약, 고객 위임범위 및 내부규정상 허용되는 범위에서 소송 제기를 검토할 수 있다.
2. ② 제소 여부를 결정할 때에는 다음 사항을 종합적으로 고려한다.
   1. 1. 제소요건 충족 여부 및 소송상 원고적격
   2. 2. 이사 등 임직원의 고의 또는 과실, 법령·정관 위반 여부 및 관련 판결·규제기관 판단의 존재 여부
   3. 3. 투자대상기업 또는 고객자산에 발생한 손해액의 객관적 산출 가능성
   4. 4. 기업이 자체적으로 손해 보전, 책임추궁 또는 재발방지에 필요한 충분한 조치를 취하였는지 여부
   5. 5. 승소 가능성, 소송비용, 소요기간 및 기대효과
   6. 6. 소송이 고객 및 수익자의 장기적 이익과 주주가치 제고에 기여하는지 여부
   7. 7. 소송 제기가 회사의 다른 고객, 펀드 또는 계정 간 이해상충을 유발할 가능성
3. ③ 소송 제기 여부는 수탁자책임위원회의 심의·의결을 거쳐 결정하며, 법령 또는 내부규정상 별도 승인절차가 필요한 경우 해당 절차를 따른다.

제17조 (소송 제기의 검토)

1. ① 회사는 투자대상기업이 이사 등으로 인해 손해를 입었음에도 불구하고 이사 등에 대한 책임추궁을 게을리한다고 판단되는 경우, 관련 법령상 요건을 충족하는 범위에서 대표 소송 제기 또는 그 밖의 필요한 법적 조치를 검토할 수 있다.
2. ② 회사는 투자대상기업 또는 그 임직원의 법령, 정관 또는 관련 규정 위반으로 고객자산에 손해가 발생하였거나 발생할 우려가 있는 경우, 관련 법령에 따른 손해배상청구 등 소송 제기를 검토할 수 있다.

제3편 관리 및 공시

제18조 (이해상충 관리)

제19조 (미공개 중요정보의 관리)

1. ① 회사는 관여활동 과정에서 투자대상기업의 미공개 중요정보를 요청하지 않으며, 해당 정보를 취득하거나 취득할 우려가 있는 경우 즉시 준법감시부서에 보고한다.
2. ② 회사는 미공개 중요정보를 취득한 경우 해당 정보의 이용·전달 및 관련 금융투자상품의 거래를 제한하는 등 필요한 조치를 취하며, 구체적인 처리절차는 회사의 내부통제기준 및 관련 규정에 따른다.

제20조 (성과평가)

1. 1. 활동지표: 관여기업 수, 관여횟수, 서면질의·주주서한 건수, 경영진·이사회 미팅 건수 등
2. 2. 진척지표: 기업 회신율, 후속미팅 비율, 개선계획 수립 비율, 목표 및 이행일정 제시 비율 등
3. 3. 결과지표: 정책·공시·지배구조·자본배분·정량성과 개선 및 관여목표 달성률 등
4. 4. 에스컬레이션 지표: 고위급 미팅, 의결권 반대 연계, 공동관여 전환, 투자상 조치 또는 목표 미달성 건수 등

제21조 (기록 및 보관)

제22조 (대외공개)

부칙