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    스튜어드십코드

    • 제 정 2009.02.04
    • 개정 (1) 2016.04.21
    • 개정 (2) 2017.12.21
    • 개정 (3) 2019.05.10
    • 개정 (4) 2021.12.30
    • 개정 (5) 2023.12.29

    제1장 총칙

    제1조(목적)

    1. ① 이 규정은 신한자산운용㈜(이하 “회사”라 한다)이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하“법”이라 한다) 제87조 및 같은 법 시행령(이하“시행령”이라 함) 제89조, 제90조, 제91조에 의거하여 회사의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.
    2. ② 이 규정은 회사가 법 및 시행령에 따라 일정한 투자자로부터 투자일임재산에 속하는 주식의 의결권 행사를 위임 받아 그 의결권을 행사하는 경우에 준용한다.
    3. ③ 경영참여형 사모집합투자기구는 이 지침을 적용하지 아니한다. 단, 의결권 행사에 있어 이 지침을 참고할 수 있다.

    제2조(선관주의)

    회사는 집합투자기구의 투자자의 이익을 보호하기 위하여 집합투자재산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 한다.

    제2장 행사기준

    제3조(의결권 행사여부 및 방법)

    1. ① 회사는 집합투자재산에 속하는 주식에 대하여 의결권 행사여부를 관련 법령 및 이 규정, 보유지분율, 의결권공시대상법인 여부, 의안의 중요성을 기준으로 재량에 따라 결정할 수 있다.
    2. ② 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중립적 투표(Shadow Voting)를 행하여야 한다.
      1. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우
        1. 가. 회사, 회사의 특수관계인 및 시행령 제141조 제2항에 따른 공동보유자
        2. 나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음의 어느 하나에 해당하는 자
          1. 1) 시행령 제84조 제4호의 규정에 의한 관계 투자매매업자, 관계 투자중개업자 및 그 계열회사
          2. 2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함)
      2. 2. 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우
        1. 가. 계열회사의 관계가 있는 경우
        2. 나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 관계로서 제1호 나목의 어느 하나에 해당하는 자가 되는 관계가 있는 경우
      3. 3. 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 시행령으로 정하는 경우
    3. ③ 제2항에도 불구하고 회사는 법인의 합병, 영업의 양도 · 양수, 임원의 임면, 정관변경 그 밖에 이에 준하는 사항으로서 투자자의 이익에 명백한 영향을 미치는 사항(이하 “주요의결사항”이라 한다)에 대하여 제2항의 방법에 따라 의결권을 행사하는 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 때에는 제2조 및 제1항에 따라 의결권을 행사할 수 있다.
      다만, 회사가「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조제1항에 따른 상호출자제한기업집단에 속하는 경우에는 집합투자재산으로 회사와 계열회사의 관계에 있는 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법으로만 의결권을 행사할 수 있다.
      1. 1. 그 주권상장법인의 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제7조제1항제5호가목에 따른 특수관계인을 말한다)이 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 아니하도록 의결권을 행사할 것
      2. 2. 회사가 법 제81조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 같은 항 제1호가목의 투자한도를 초과하여 취득한 주식은 중립적 투표(Shadow voting)를 행할 것.
    4. ④ 해외주식에 대한 의결권 행사 시에는 관련 법령, 해당국의 관련 법령, 관련 정관 또는 계약 등을 고려하여 본 지침과 달리 의결권을 행사할 수 있다.

    제4조(의결권 행사의 기본원칙)

    1. ① 회사는 투자자의 이익을 보호하기 위하여 집합투자재산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 한다.
    2. ② 회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 투자자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.
      1. 1. 해당 주식을 발행한 법인의 주주 권익 보호
      2. 2. 해당 주식을 발행한 법인의 영업활동에 따른 수익성 향상
      3. 3. 해당 주식을 발행한 법인의 내재가치 상승
      4. 4. 해당 주식을 발행한 법인의 지배구조 및 재무구조 개선
    3. ③ 회사는 계열회사, 판매회사, 투자자, 해당 주식을 발행한 법인 등의 부당한 지시 또는 요청에 따라 의결권의 행사 여부, 의안별 찬반 여부를 결정하여서는 아니 된다.

    제5조(행사금지)

    회사는 법 제81조제1항 및 제84조 제4항에 따른 투자 한도를 초과하여 취득한 주식에 대하여는 그 주식의 의결권을 행사할 수 없다.

    제6조(교차행사 및 면탈행위 금지)

    회사는 제3자와의 계약에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등 제3조 및 제5조의 규정의 적용을 면하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다.

    제3장 행사방법

    제7조(행사주체)

    회사는 직접 또는 신탁업자에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 법인에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.

    제8조(서면행사 등)

    회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 법인의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.

    제9조(불통일 행사)

    회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.

    제4장 행사절차

    제10조(주주총회 개최 파악)

    1. ① 주식트레이딩관리부서는 집합투자재산인 주식을 발행한 법인의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 주식리서치팀과 협조하여 의결권 행사 이전에 충실하게 파악하여야 한다.
    2. ② 주식트레이딩관리부서는 신탁업자가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.

    제11조(의사결정)

    1. ① 의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 주요 사항은 해당 종목 분석담당자의 의견을 기초로 주식리서치담당 본부장이 결정한다.
    2. ② 관련 부서 간 의견이 다르거나 외부 자문기관의 의견과 다른 경우 주식리서치담당 본부장이 결정하며, 필요한 경우 ESG위원회의 심의·의결에 따라 결정할 수 있다
    3. ③ 주식운용담당 본부장, 주식리서치부서의 장 또는 해당 종목 분석담당자는 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 법인에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.
    4. ④ 회사는 의결권을 행사할 때 별첨 “의결권행사 가이드라인”을 참고하여 의결권을 행사한다. 다만 투자자에 대한 선관주의 의무를 다하기 위하여 필요한 경우에는 가이드라인과 달리 의결권을 행사할 수 있다.
    5. ⑤ 주식리서치부서의 장은 다음에 해당하는 경우에는 의결권을 행사하기 전에 준법감시인과 협의하여야 한다.
      1. 1. 제3항 단서에 따라 가이드라인과 달리 의결권을 행사하고자 하는 경우
      2. 2. 해당 의결권행사로 인하여 집합투자재산에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우
      3. 3. 해당 의결권행사와 관련하여 언론보도 등으로 사회적 쟁점이 되거나 이해상충의 우려가 있는 경우
      4. 4. 기타 주식리서치부서의 장이 필요하다고 판단하는 경우

    제12조(심의기구의 구성 및 심의 대상)

    1. ① 필요한 경우 중요 안건에 대해 신한자산운용 ESG위원회의 심의·의결에 따라 결정하고 그에 따라 의결권을 행사 한다.
      1. 1. 주식리서치부서의 장이 판단하기 곤란하여 ESG위원회에 결정을 요청한 사안
      2. 2. 주식운용담당 본부장, 주식리서치부서의 장 또는 해당 종목 분석담당자가 장기적인 주주가치에 미치는 영향이 크다고 판단하여 ESG위원회에 회부할 것을 요구하는 사안

    제13조(의견청취 및 자료제출)

    주식운용담당 본부장 및 주식리서치부서의 장은 필요한 경우 타 집합투자재산 운용담당자, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견을 청취하거나, 관련자료의 제출을 요청할 수 있다.

    제5장 공시 등

    제14조(의결권공시대상법인)

    1. ① 법이 적용되는 집합투자기구의 의결권공시대상법인은 각 집합투자재산에서 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 소유하고 있는 주식을 발행한 법인이다.
    2. ② 간접투자자산운용업법이 적용되는 집합투자기구의 의결권공시대상법인은 각 집합투자재산에서 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 10억원 이상을 소유하고 있는 주식을 발행한 법인이다.

    제15조(공시내용)

    1. ① 회사는 직접 또는 일반사무관리회사를 통하여 집합투자재산에 속하는 주식 중 주권상장법인으로서 의결권공시대상법인이 발행한 주식의 의결권행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.
      1. 1. 제3조 제2항 및 제3항의 규정에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 사유
      2. 2. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 사유
      3. 3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
    2. ② 회사는 제1항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다.
      1. 1. 의결권 행사와 관련된 이 규정
      2. 2. 회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식 수 및 증권예탁증권 수
      3. 3. 회사와 의결권행사 대상법인의 관계가 제3조 제2항 제1호 가목 및 나목의 관계에 해당하는지 여부

    제16조(공시방법)

    회사가 제14조 제1항에 따라 주권상장법인이 발행한 주식의 의결권행사 내용 등을 공시하는 경우에는 매년 4월 30일까지 직전연도 4월 1일부터 1년간 행사한 의결권 행사내용 등을 일괄하여 공시하여야 한다.

    제17조(기록 유지)

    1. ① 회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하는 방법에 따라 기록 유지하여야 한다. 단, 관련법령에 따라 영업보고서 작성의무가 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
    2. ② 주식리서치 부서간 의견이 다르거나 의결권 자문사의 의견과 회사의 의결권 행사 의견이 다른 경우, 자체 의결권행사 가이드라인과 상반되는 방향으로 행사하거나 의결권을 행사하지 않는 경우 최종 판단근거에 대한 기록은 의결권 행사기안에 명시하고 기안문은 10년간 보존한다.

    제18조(내부통제)

    준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 규정을 준수하고 있는 지의 여부를 점검한다.
    • 부 칙 제1조 이 규정은 2009년 2월 4일부터 시행한다.
    • 부 칙 (1) 제1조 이 규정은 2016년 4월 21일부터 시행한다.
    • 부 칙 (2) 제1조 이 규정은 2017년 12월 21일부터 시행한다.
    • 부 칙 (3) 제1조 이 규정은 2019년 5월 10일부터 시행한다.
    • 부 칙 (4) 제1조 이 규정은 2021년 12월 30일부터 시행한다.
    • 부 칙 (5) 제1조 이 규정은 2023년 12월 29일부터 시행한다.

    [별첨]

    의결권 행사 가이드라인

    I. 가이드라인의 원칙
    본 의결권 행사 가이드라인은 자산운용사가 보유한 주식의 의결권 행사를 통해 장기적으로 투자기업의 주주가치를 극대화하고 기업의 사회적 책임을 완수하여 자산운용사의 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위한 방향을 제시하려는 것이다.
    본 가이드라인의 기본적으로 고려하고 있는 핵심원칙은 다음과 같다.
    • 장기적 기업가치의 제고
    • 경영자와 이사의 주주에 대한 책임성 확보
    • 경영의 투명성 확보
    • 모든 투자자들에 대한 동등한 대우
    • 전략적 방향설정 및 경영에 대한 감시기능의 확보
    해외주식에 대한 의결권 행사 시에는 관련 법령 및 해당국의 관련 법령 등을 고려하여 본 가이드라인과 달리 의결권을 행사할 수 있다.
    1. 재무제표의 승인
    1. 1.1 외부감사인의 감사의견 및 독립성
      1. 1.1.1) (재무제표의 승인) 재무제표의 승인과 관련하여 외부감사인의 감사의견이 적정 이외의 경우에는 반대 투표한다.
      2. 1.1.2) (외부감사비용의 공개) 피감사회사와 외부감사인의 관계 등에 관해 공개하는 안에 찬성 투표한다.
      3. 1.1.3) (감사 이외의 자문서비스) 피감사회사가 외부감사인으로부터 회계감사 외에 다른 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 원칙적으로 금지하는 안에 찬성 투표한다.
    2. 1.2 배당정책
      1. 1.2.1) (배당금 지급) 회사의 적정 배당정책에 의한 배당에 찬성 투표한다. 다만 배당금 지급수준이 회사의 이익규모 및 재무상황 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 과다한 경우 반대 투표한다.
      2. 1.2.2) (중간・분기 배당) 중간 또는 분기 배당을 허용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
      3. 1.2.3) (이사회 결의에 의한 배당 결정) 주주총회가 아닌 이사회 결의로 배당을 결정하게 하는 안에 대해 주주 권익을 훼손하지 않도록 배당을 회사 성과와 적절히 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련하여 공개하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
      4. 1.2.4) (배당정책 마련 및 공시) 배당을 회사 성과 및 재무상황과 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련해 공시하도록 하는 안에 찬성 투표한다.
      5. 1.2.5) (배당의 예측 가능성) 배당기준일을 배당결의일 이후로 분리함으로써 배당액의 예측 가능성을 향상하는 안에 대해 찬성한다.
    2. 정관의 변경
    1. 2.1. 회사명칭의 변경
      1. 2.1.1) (회사명 변경) 회사명칭의 변경으로 원래 회사명칭보다 더 인지도를 높임으로써 주가에 긍정적인 영향을 준다고 판단되면, 일반적으로 회사명칭 변경에 관한 제안에 찬성한다.
    2. 2.2. 사업목적의 추가·변경
      1. 2.2.1) (사업목적 변경) 사업목적의 추가·변경 안에 대해 기존의 사업목적과 연관성이 없거나 주주가치의 훼손 또는 사회적 책임 회피 등이 예상되는 경우 반대 투표한다. 다만, 신규수익 창출 등 회사의 미래 전략 등을 위해 필요하다고 판단되는 경우에는 찬성한다.
    3. 2.3. 회계연도 변경
      1. 2.3.1) (회계연도 변경) 잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하거나 또는 회계연도 변경 사유가 연례 주주총회를 연기시키려는 목적 등 주주의 이익을 침해하는 것이 아니면 회계연도 변경에 찬성한다.
    4. 2.4 본사이전
      1. 2.4.1) (본사이전) 주주들에게 이로울 수 있는 본사이전에 대해서는 찬성 투표한다. 그러나 이러한 제안이 기업인수 제안을 봉쇄하려는 것이거나 주주이익을 축소하는 경우에는 반대한다.
    5. 2.5. 주주총회 결의요건 변경
      1. 2.5.1) (정족수 변경) 주주총회의 의사정족수나 결의에 필요한 의결권수를 변경하는 제안에 대하여 특별히 그러한 제안을 정당화시킬만한 상당한 근거가 없다면 반대한다.
      2. 2.5.2) (초다수의결) 초다수의결(Super-majority Vote) 조항을 신설하려는 안에 반대하고 초다수의결 조항을 제한하는 안에 찬성한다.
    6. 2.6. 주주 총회
      1. 2.6.1) (주주총회 소집공고기간 변경) 주주총회 소집공고기간을 늘리는 안에 찬성하고, 정당한 이유 없이 줄이는 안에 반대한다.
      2. 2.6.2) (의결권 행사 방법) 전자투표 또는 서면투표의 방법으로도 의결권 행사가 가능하도록 하는 안에 찬성하고, 주주총회에 주주가 직접 참여하지 않고 전자적 방법에 의해서만 투표하도록 하는 안에 반대한다.
    7. 2.7. 재무제표 승인권한 주체의 변경
      1. 2.7.1) (재무제표 승인권한 주체의 변경) 재무제표의 승인을 이사회에서 하도록 하는 안에 대해서는 주주 권리 보호 방안을 명시적으로 마련하지 않는 한 반대한다.
    8. 2.8. 배당기준일 변경
      1. 2.8.1) (배당기준일 변경) 배당기준일을 배당결의일 이후로 변경하는 안에 대해 찬성한다.
    9. 2.9. 의결주체의 변경
      1. 2.9.1) (의결주체의 변경) 정당한 사유 없이 주주총회 결의사항을 이사회 결의사항으로 변경하는 안에 반대한다.
    10. 2.10. 소수주주권 보호
      1. 2.10.1) (소수주주권 보호) 소수주주권 행사가 용이하도록 주식보유기간이나 주식보유비율을 완화하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 법이 허용하는 범위 내에서 강화하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대한다.
    11. 2.11. 안건 상정
      1. 2.11.1) (안건의 사전공시) 이익배당, 정관의 변경, 이사·감사의 선임, 이사·감사의 보수한도 승인 등 주주총회 주요 안건 세부사항이 주주총회 전에 공시되지 않은 경우 반대 투표한다.
      2. 2.11.2) (일괄 상정 안건) 일괄 상정한 안에 대해서는 개별 안건 전부에 대해 동의하는 경우에 한해 찬성한다.
    12. 2.12. 이사회의 규모
      1. 2.12.1) (이사회 규모 변경) 이사회 규모를 변경하는 안에 대해서는 이사회 내 위원회의 활동이 제약될 정도로 이사의 수를 줄이거나 개별 이사의 영향력이 줄어들 정도로 이사의 수를 늘리는 경우에는 반대한다.
    13. 2.13. 사외이사
      1. 2.13.1) (이사회의 사외이사 비중) 사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성하고 정당한 사유 없이 낮추는 안에 반대한다.
      2. 2.13.2) (사외이사의 독립성 충족여부 공시) 사외이사의 독립성 요건 충족여부를 매년 확인 및 검토하여 공시하도록 하는 안에 찬성한다.
      3. 2.13.3) (사외이사의 임기 변경) 정당한 사유 없이 사외이사의 임기를 단축하거나 연장하는 안에 반대한다.
    14. 2.14. 이사·사외이사의 손해배상책임
      1. 2.14.1) (이사의 손해배상책임 감면) 이사의 손해배상책임 일부를 감면할 수 있도록 하는 안에 대해서는 다음의 사항을 전제로 찬성한다.
        • 책임 한도의 기준이 되는 “최근 1년간 보수액”의 개념을 명확하고 합리적으로 제시할 것
        • 책임 감면의 조건을 구체적으로 제시할 것
        • 실제 책임감면을 위해서는 주주총회 결의를 최종적으로 거치도록 할 것
        • 상법 제400조 제2항 단서 규정(경업ㆍ자기거래ㆍ회사기회 유용에 해당하는 경우 및 고의 또는 중과실로 손해를 발생시킨 경우)에 의해 책임감면이 배제되는 경우를 명확히 제시할 것
      2. 2.14.2) (손해배상책임보험) 신중하고 합리적인 판단 하에 소신 있는 이사의 활동을 보장하기 위해 무책임한 경영판단을 조장하지 않는 범위 내에서 이사의 손해를 보전하기 위한 책임보험의 보험료를 기업이 부담하는 제안에 찬성한다.
    15. 2.15. 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 분리
      1. 2.15.1) (대표이사의 이사회 의장 겸직) 이사회 의장의 최고경영자(CEO) 직책 분리에 대해 일반적으로 찬성한다.
      2. 2.15.2) (상무담당이사의 이사회 의장 겸직) 고위 경영자 [최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)] 등이 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지시키는 제안에 일반적으로 찬성한다.
      3. 2.15.3) (선임사외이사 도입) 이사회 의장과 최고경영자의 직책 분리가 이루어지지 않을 경우 선임사외이사(lead director)제도를 도입하는 제안에 찬성한다.
    16. 2.16. 시차 임기제
      1. 2.16.1) (시차 임기제) 시차임기제를 도입하는 안에 대해서는 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 권한을 약화시키거나 집중투표 무력화 또는 경영권 방어수단으로 활용하려는 경우 등 합리적인 이유가 아닌 경우에는 반대하고, 시차임기제를 폐지하는 안에 대해서는 찬성한다.
    17. 2.17. 이사후보에 대한 투표 방식
      1. 2.17.1) (다수의 이사후보 투표 방식) 이사후보 각자에 개별적으로 투표하는 방식에 대해서는 찬성하고, 이사후보를 묶어 일괄투표하는 방식에 대해서는 반대한다.
    18. 2.18. 이사의 집중투표제
      1. 2.18.1) (집중투표제 배제 조항) 집중투표제를 배제하는 안에는 반대하고, 집중투표제 배제조항을 삭제하는 안에는 찬성한다. 다만, 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
    19. 2.19. 이사회 내 위원회
      1. 2.19.1) (이사회 내 위원회 설치) 이사회 내 위원회를 설치하는 안에 대해 이사회 운영의 효율성ㆍ독립성을 저해할 특별한 우려가 없다면 찬성하고, 해당 위원회를 폐지하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성한다.
      2. 2.19.2) (위원회규정 마련 및 공시) 이사회 내 위원회와 관련하여 구성원의 자격, 책임, 의사결정 절차, 자체 평가 및 보고의무 등 상세한 위원회규정을 마련하고 공시하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
      3. 2.19.3) (사외이사 구성 비율) 사외이사 구성 비율이 법정되지 않은 이사회 내 위원회의 경우에도 위원 중 과반수를 사외이사로 구성하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 기존의 사외이사 비율을 축소하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성한다.
    20. 2.20. 이사·사외이사후보추천위원회
      1. 2.20.1) (사외이사후보추천위원회 위원 구성) 사외이사가 과반수로 구성된 이사후보추천위원회를 설치하고, 사외이사 비중을 높이는 안에 찬성한다.
      2. 2.20.2) (사외이사후보추천위원회의 독립성) 대표이사나 최대주주가 사외이사후보추천위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
    21. 2.21. 보상위원회의 설치, 구성
      1. 2.21.1) (보상위원회 설치) 이사회 내에 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 위하여 보상위원회를 설치하도록 하는 안에 찬성한다.
      2. 2.21.2) (보상위원회 위원 구성) 보상위원회의 구성원을 전원 사외이사로 구성하는 안에 찬성한다.
      3. 2.21.3) (보상위원회의 독립성) 대표이사나 최대주주가 보상위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
      4. 2.21.4) (이사 보상체계 공시) 이사에 대한 보상체계 등에 관하여 공시하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
    22. 2.22. 내부거래위원회
      1. 2.22.1) (내부거래위원회 설치) 계열회사 및 특수관계인 등과의 거래가 적절한지 여부를 판단하고 거래의 투명성 제고를 위하여 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하는 안에 대해 찬성한다.
      2. 2.22.2) (내부거래위원회의 구성) 내부거래위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 안에 대해 찬성한다.
      3. 2.22.3) (내부거래의 주주총회 승인) 일정규모 이상의 내부거래를 주주총회 승인 사항으로 하는 안에 대해 찬성한다.
    23. 2.23. 임원 보수
      1. 2.23.1) (개별 임원 보수 공시 확대) 개별 임원의 보수가 5억원 미만이더라도 대표이사를 포함하여 보수 수준이 가장 높은 일정 수 이상의 이사보수를 공개하거나, 개별 임원의 보수 공시 기준을 5억원 미만으로 낮추는 안에 찬성한다.
      2. 2.23.2) (미등기임원 보수 공시) 개별 임원 보수 공시를 최고재무임원(CFO), 최대주주 및 그 특수관계인(친인척)등을 포함하는 미등기임원에게 확대하는 안에 찬성한다.
    24. 2.24. 성과연동 보상제도
      1. 2.24.1) (성과연동형 보상제도) 현재 급여체계에 성과목표를 추가하는 안에 찬성한다.
      2. 2.24.2) (성과연동형 보상의 지급 기준) 임원의 성과연동형 보상은 동종 업계 성과, 시장 상황 등과 비교하여 합리적인 수준에서 지급하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
      3. 2.24.3) (장기성과연동형 주식 보상) 임원의 장기성과연동형 주식 보상 부여에 대해서는 성과 목표, 매도 제한 기한, 부여 방법, 보상 규모 등의 기준을 만족하는 경우 찬성한다.
      4. 2.24.4) (주식과 연계한 보상의 위험회피 방지) 임원이 주식과 연계한 보상의 위험을 회피할 목적으로 파생상품 관련 계약을 체결하는 것을 금지하는 안에 대해 찬성한다.
      5. 2.24.5) (불법적인 성과연동형 보상 환수) 임원의 성과연동형 보상이 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 왜곡된 성과기준에 근거하여 지급된 경우 이를 환수하는 정책을 도입하는 안에 대해 찬성한다.
      6. 2.24.6) (사외이사에 대한 성과 연계 보상) 사외이사에게 급여 등 보상의 일부를 주식 또는 주식매수선택권 등 주가와 연계된 보상으로 부여하는 경우 퇴직 전에 매도 또는 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다.
    25. 2.25. 이사 및 경영진 보상
      1. 2.25.1) (이사 및 경영진 보상) 경영진의 업무를 평가하여 재무적 업적뿐 아니라 좋은 노사관계, 제품의 안전성, 그리고 환경문제 등 전반에 걸친 경영자의 업적과 보수를 연계시키는 안에 찬성한다.
      2. 2.25.2) (이사 및 경영진 보상과 성과) 성과에 연계되지 않는 경영진 보상체계에 반대한다.
    26. 2.26. 퇴직보상
      1. 2.26.1) (퇴직보상금) 이사에 대한 퇴직보상금 지급 안에 대해서는 과거 경영실적, 회사의 재무상황, 퇴직사유 등을 고려하여 과도한 경우에 반대한다.
      2. 2.26.2) (사외이사에 대한 퇴직 혜택) 사외이사의 경우 퇴직 혜택을 부여하는 안에 반대한다.
    27. 2.27. 황금낙하산(Golden Parachutes)
      1. 2.27.1) (황금낙하산) 경영진에 대한 황금낙하산 계약이 주주의 장기적 이익에 부합되고, 수혜자의 이해 충돌을 야기하지 않으며, 제시된 액수가 기업의 다른 임직원들과 비교해 적정한 경우가 아니라면 황금낙하산 조항에 일반적으로 반대한다.
    28. 2.28. 우리사주제도
      1. 2.28.1) (우리사주제도) 우리사주조합을 결성하거나 우리사주조합에 주식을 우선적으로 배정하는 안에 일반적으로 찬성한다.
    29. 2.29. 자본구조
      1. 2.29.1) (자본구조) 정관상 발행예정주식총수를 증가시키는 안에 대해 자본금의 증가 등 목적이 명백한 경우에 한해 찬성한다.
    3. 이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임(해임)
    1. 3.1 이사의 선임
      1. 3.1.1) (이사의 선임) 일반적으로 본 가이드라인에 위배되지 않거나, 회사나 이사들의 장기성과가 불만족스러운 것이 아니면 독립적인 이사후보추천위원회에서 추천한 이사들에 대해 찬성한다. 이사를 선임하는 데 있어 경영자와 그에 반대하는 측간에 경쟁이 있을 경우 해당 후보자들의 경력과 능력, 경쟁자와 비교한 경영실적, 주주제안에 대한 대응 등을 종합적으로 고려하여 주주의 이익을 극대화할 수 있는 후보에게 찬성한다.
      2. 3.1.2) (이사 후보의 결격사유) 아래의 이사 후보들에 대해서는 일반적으로 반대한다.
        • 법규 위반으로 금고 이상의 형(이에 준하는 행정적 제재를 받은 경우를 포함)을 선고 받고 그 집행이 종료되거나 면제된 후 5년이 경과하지 않은 경우
        • 이사가 주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고 그 적절한 이유를 제시하지 않은 경우
        • 이사회나 이사회의 주요 위원회에 3/4 이상 출석을 하지 못한 경우. 다만, 직전 임기 이사회 출석율이 3/4 미만인 합리적인 사유를 주주총회 소집공고 등 공시서류에 명시한 경우에는 달리 판단할 수 있다.
        • 전체 주주의 이익이 아니라 특정주주 집단의 이익을 지속적으로 추구하는 경우
        • 의도적으로 회사의 재무상태를 왜곡하거나 감춘 증거가 있는 경우
        • 과도한 겸임으로 인해 이사로서 충실한 의무수행이 어려운 경우
        • 경력과 능력 등을 감안할 때 직무수행에 필요한 전문성을 갖추지 못한 경우
        • 회사의 사업영위와 관련된 법령의 위반으로 회사에 대해 행정제재, 형사처벌 등이 최종적으로 부과되는 등 재임 중 회사에 손해를 끼친 책임이 있는 경우
      3. 3.1.3) (이사회 구성의 다양성)) 다양한 성별(性別), 경력과 능력을 가진 이사들을 선임할 수 있도록 하는 안에 찬성 투표하고, 다양성을 제한하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하지 않는 한 반대한다.
      4. 3.1.4) (개별 이사의 이사회 출석 여부 공개) 개별이사의 이사회 출석 실적 및 주요 공시대상 안건에 대한 찬반 여부를 공시하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
    2. 3.2. 이사회 평가
      1. 3.2.1) (안건 찬반 여부 공개) 정기적으로 이사회를 평가하고 이사회 평가 기준과 평가 결과를 주주총회에 보고하고 사업보고서를 통해 공시하도록 하는 안에 찬성한다.
    3. 3.3. 사외이사의 선임
      1. 3.3.1) (사외이사 후보 결격사유) 사외이사 선임시 관련법령 및 이사의 선임 규정을 준용하되 아래의 독립성 요건을 충족하지 못하는 경우에는 원칙적으로 반대한다.
        • 당해 회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 전직 임직원으로 퇴직 후 5년이 경과되지 않은 자
        • 당해 회사의 최대주주 혹은 그 특수관계인이거나 최근 5년 이내에 특수관계인이었던 자
        • 회사(현재 및 과거)의 외부감사회사, 그 계열법인의 피고용인 및 관계자로서 감사 또는 관계 업무를 수행한 후 5년이 경과되지 않은 자
        • 최근 3년 이내에 회사(최대주주, 계열회사 포함)와 중요한 거래관계, 협력관계 등 이해관계가 있었던 개인 혹은 법인(법률사무소 포함)의 임직원이거나 최근 3년 이내에 임직원이었던 자
        • 당해 회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 당해회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 자
        • 상기 요건에 해당하는 자의 특수관계인
        • 그 밖에 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자
        • 해당 회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 또는 주주의 권익침해 행위에 대한 감시의무를 소홀히 하거나, 적정한 내부통제 시스템 구축을 요구하지 않은 자
      2. 3.3.2) (사외이사의 전문성 요건) 경제·경영·법률·회계·관련 산업 등 회사 경영 및 사외이사의 직무 수행에 필요하다고 인정되는 전문성을 갖추지 못한 사외이사 후보에 대해서는 반대한다.
    4. 3.4. 대표이사
      1. 3.4.1) (대표이사 후보의 전문성 등 판단 기준) 대표이사 후보에 대해서는 전문성, 경험과 평판, 윤리성, 겸임 여부 등을 고려하여 직무수행에 문제가 없다고 판단되는 경우에 한해 찬성한다.
      2. 3.4.2) (대표이사 3기 이상 연임) 대표이사의 3기 이상 연임시 이사회 결의 요건을 강화하거나 주주총회 결의사항이 아닌 경우 주주총회 결의사항으로 전환하는 안에 대해 찬성한다.
      3. 3.4.3) (경영승계 규정 공시) 경영승계 담당조직의 구성ㆍ운영ㆍ권한ㆍ책임, 조직 운영의 효율성에 대한 자체평가, 고위 경영진에 대한 성과평가, 비상시 혹은 대표이사 은퇴 시 경영승계 절차, 임원 및 후보자 교육제도 등의 내용을 담은 구체적이고 종합적인 경영승계 규정을 마련하여 공시하는 안에 대해 찬성한다.
    5. 3.5 감사 및 감사위원회 위원의 선임
      1. 3.5.1) (감사 및 감사위원회 위원의 전문성 등 판단 기준) 감사 또는 감사위원회 직무를 수행하기에 충분한 지식과 경륜을 갖추지 못하였다고 판단되거나 경영진과 독립적이지 못한 감사 또는 감사위원회의 위원 후보에 대해 반대한다.
      2. 3.5.2) (감사・감사위원회 위원 결격사유) 다음 결격사유 중 하나 이상에 해당하는 감사위원회 위원이나 감사 후보에 대해서는 반대한다.
        • 이사 및 사외이사의 결격사유에 해당하는 경우
        • 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 외부 감사인에게 지급한 용역보수 중 회계감사 이외의 경영 컨설팅 등 비감사 용역 보수가 감사 보수를 넘는 경우
        • 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 적정 이외의 외부감사 의견을 받거나 외부감사와 관련하여 중요한 행정적ㆍ사법적 제재를 받은 경우
      3. 3.5.3) (사외이사 아닌 감사위원회 위원 자격요건) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원에게 사외이사 자격(결격)요건을 준용하는 안에 대해 찬성한다.
      4. 3.5.4) (감사위원 후보 추천) 사외이사후보추천위원회나 감사위원후보추천위원회 또는 구성과 기능에서 그에 상응하는 위원회가 감사위원 후보를 추천하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
      5. 3.5.5) (감사위원회 위원 분리 선출) 이사 선임 시 법령 또는 정관에서 허용하는 범위 내에서 감사위원회 위원이 되는 이사와 다른 이사를 분리하여 선출하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
    6. 3.6. 감사위원회
      1. 3.6.1) (감사위원회 설치) 상근감사 대신 감사위원회를 설립하여 그 구성원의 2/3 이상을 독립적 사외이사로 충원하는 제안에 찬성한다.
    7. 3.7. 임기 중 해임 제한
      1. 3.7.1) (임기 중 해임 제한) 이사 및 감사의 임기 중 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 직무 수행에 부적임 사유가 없는 한, 임기만료 전 해임 안에 대해 반대한다.
    4. 이사 및 감사의 보수한도 승인
    1. 4.1 이사 및 감사 보수 한도
      1. 4.1.1) (이사 보수 한도 수준) 이사 및 감사의 보수 한도 안에 대해서는 보수 한도 또는 보수 금액 수준이 회사 및 이사회의 규모, 경영 성과 등을 고려하여 과도하지 않다면 찬성 투표한다.
      2. 4.1.2) (감사 보수 한도 수준) 감사의 보수 한도 수준이 감사가 충실하게 업무를 이행할 유인을 훼손시킬 만큼 과소한 경우에는 반대 투표한다.
    5. 주식매수선택권의 부여
    1. 5.1. 주식매수선택권(스톡옵션) 부여
      1. 5.1.1) (주식매수선택권 부여) 스톡옵션의 구체적인 설계에 대해서는 아래의 가이드라인을 고려하여 사안별로 투표한다.
        1. ① 행사가격: 스톡옵션의 행사가격을 성과와 연계하여 설정하되 시장요인의 영향을 배제하는 안에 찬성한다.
        2. ② 주주가치의 희석(dilution): 스톡옵션 부여계획에 대해서는 주주가치 희석의 정도가 10% 이상이거나 스톡옵션의 규모가 총 발행주식의 2%를 초과하면 반대한다.
        3. ③ 행사가격 재조정: 사후에 스톡옵션 행사가격을 조정하거나 기발행 스톡옵션을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 스톡옵션을 발행하는 안에 대해 일반적으로 반대한다. 또한 미래 시점에 재조정, 재발행 가능성이 있는 스톡옵션 부여계획에 대해서도 반대한다. 단 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 스톡옵션의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우에는 찬성한다.
        4. ④ 행사기간 단축: 스톡옵션의 행사기간을 단축하는 안에 반대한다.
      2. 5.1.2) (주식매수선택권 부여의 주주총회 승인) 임직원에 대한 일정 규모 이상의 스톡옵션 부여계획은 주주총회에서 주주의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성한다.
    2. 5.2. 주식보상제도
      1. 5.2.1) (이사 보수의 주식 지급) 경영진에게 제공되는 현금보수 중 일부를 주식으로 받을 수 있도록 하는 안에 찬성한다.
      2. 5.2.2) (주식보상 의무 보유 기간 설정) 주식보상제도에 의해 부여된 주식을 일정기간 동안 매각하지 못하도록 하는 제안에 찬성한다.
    3. 5.3. 자사주구매를 위한 회사의 대출
      1. 5.3.1) (자사주구매를 위한 회사의 대출) 대출이자율이 시장이자율에 준한다 해도 임직원들에게 자사주 구입을 위해 대출해 주는 제안에 반대한다.
    6. 합병 및 영업양수도 등
    1. 6.1. 위험 또는 책임을 수반하는 기업구조조정
      1. 6.1.1) (위험 또는 책임을 수반하는 기업구조조정) 재무적, 사회적, 환경적 위험 또는 책임을 수반하는 인수합병, 구조조정 안에 일반적으로 반대한다.
    2. 6.2. 기업인수 및 인수방어
      1. 6.2.1) (인수합병) 사회적 영향 등을 고려하되 주주가치를 높이는 타기업 인수제의에 찬성한다.
        주주 입장에서 투자위험의 분산은 증권시장에서 포트폴리오의 효율적인 관리를 통해 더 효율적으로 달성할 수 있기 때문에 인수합병의 시너지효과가 매우 크지 않다면 단순히 다각화만을 위한 인수합병에 반대한다.
        인수합병 자체, 혹은 이를 위한 자본금의 증가나 신주발행에 대하여는 다음과 같은 점을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.
        • 결합될 회사의 전망, 재무 및 영업상의 이점
        • 합병대가의 적정성
        • 시장 반응
        • 협상절차의 적정성
        • 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향
        • 자본구조의 변화
        • 이해상충
      2. 6.2.2) (적대적 기업인수) 다른 기업에 의한 적대적 기업인수 시도 시 정당한 가격을 받기 위해서 이사회와 경영자들의 대항능력을 강화시키는 안은 찬성한다.
      3. 6.2.3) (부채조달에 의한 기업인수) 부채조달에 의한 기업인수(Leveraged Buyout) 안은 재무상황, 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 이해상충, 대안 등을 고려하여 투표한다.
      4. 6.2.4) (왕관보석 방어전략) 기업의 핵심적 사업부분을 매각해 인수 매력을 떨어뜨리는 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defenses)이 주주들에게 적정한 가치를 가져다 주지 않는 한 반대한다.
      5. 6.2.5) (그린메일) 그린메일(Greenmail)은 인수대상기업이 인수를 시도하는 주주로부터 그 주주가 이미 인수한 자사주를 취득하기 위해 지급하는 프리미엄을 의미한다. 그린메일에 반대하는 안에 대해 원칙적으로 찬성 투표하며, 그린메일의 제공에 반대한다.
    3. 6.3. 위임장 대결
      1. 6.3.1) (위임장 대결) 위임장 대결시 현직 경영자를 지지할지 혹은 그에 대한 도전자를 지지할지는 다음 요인들을 충분히 고려하여 사안별로 투표한다.
        • 경쟁자와 비교한 경영실적
        • 문제를 해결하기 위해 이사회가 취한 조치
        • 주주제안에 대한 기업의 대응
        • 현 경영자와 도전자간의 기업개선이나 기업지배전략상의 차이
        • 도전자에 대한 찬성투표가 이사회의 독립성과 다양성에 미칠 영향
        • 이사후보의 경험과 능력
        • 현 경영자의 경영고착화(entrenchment) 정도
        • 기업의 인수방어전략의 적정성
      2. 6.3.2) (위임장 대결 비용) 위임장 대결에 소요된 비용을 회사가 부담하는 안에 대하여 사안별로 검토하여 투표한다.
    4. 6.4 회사분할
      1. 6.4.1) (회사분할) 회사분할에 대한 안은 분할방식, 가치평가, 공정성, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.
    5. 6.5. 자산의 매수 및 매각
      1. 6.5.1) (자산 매수) 자산 매수 안에 대해 매수가격, 공정성, 재무 및 전략적 혜택, 사업상 시너지, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.
      2. 6.5.2) (자산 매각) 자산 매각 안에 대해 대차대조표에 대한 영향, 재무 및 영업상의 기대효과, 자금의 예상 사용처, 거래의 공정성, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.
    6. 6.6. 영업양수도 등
      1. 6.6.1) (영업양수도) 주주가치가 훼손될 것으로 우려되는 영업양수도에 대해 반대 투표한다.
      2. 6.6.2) (영업양수도의 승인) 법령에서 주주총회 결의를 요하지 않는 영업양수도의 경우에도 주주총회 승인 사항으로 하는 안에 찬성 투표한다.
    7. 6.7. 조인트벤처
      1. 6.7.1) (조인트벤처) 조인트벤처를 설립하려는 안에 대해서 제공하려는 자산의 비중, 소유지분의 비중, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.
    8. 6.8. 신주인수권
      1. 6.8.1) (신주인수권) 주주의 신주인수권을 배제하거나 제한하는 안에 대해서는 배제ㆍ제한의 근거, 목적, 범위, 기준 등이 합리적이고 공정한 방법과 절차에 의해 행해지는 경우가 아니라면 반대하고, 신주를 제3자에 배정하는 안에 대해서는 발행목적, 발행 규모 및 가격, 발행 대상 등이 합리적이고 공정하며, 주주가치를 훼손하지 않는 경우에 한해 찬성한다.
    7. 자본구조의 변경
    1. 7.1. 자본금 감소
      1. 7.1.1) (자본금 감소) 자본금 감소의 안에 대해 다음 중 하나 이상에 해당하는 경우를 제외하고는 반대한다.
        • 기업회생, 자본조달, 구조조정을 위해 불가피한 경우
        • 상장폐지를 피하기 위해 시행하는 경우
        • 주주가치를 훼손하지 않는 유상감자인 경우
        • 자사주 매입을 통한 소각으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우
    2. 7.2. 주식병합 및 주식분할
      1. 7.2.1) (주식병합) 발행주식수가 주주평등의 원칙에 따라 비례적으로 감소(증가)하는 주식병합(주식분할) 안에 찬성하고, 상장폐지를 피하려는 주식병합 안에 대해서 찬성한다.
      2. 7.2.2) (주식분할) 주식분할 결과 발행주식수가 비례적으로 감소하지 않는 경우에도 경영부실에 대한 책임 부담 등을 위해 최대주주에게 불리한 조건으로 행하는 경우 등 기존 주주에 해가 되지 않고 정당한 사유가 인정되는 경우에는 찬성한다.
    3. 7.3. 자본금의 증가
      1. 7.3.1) (기업인수 시도 무력화 위한 자본금 증가) 회사의 경영자들이 자본금을 증가시켜 외부의 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백한 경우에는 반대한다.
      2. 7.3.2) (사업계획이 없는 경우 발행예정주식수 증가) 발행예정주식수를 증가시키는 안에 대해서는 회사가 이미 많은 발행가능주식수를 보유하고 있거나 두 배 이상 발행예정주식수를 증가시키고자 할 경우에는 일반적으로 반대한다. 이는 발행예정주식수의 증가 이후 증자한 자금에 대한 명백한 사업계획이 없는 경우에 발행예정주식수 중 미발행주식은 독약증권이나 기타 기업인수 방어수단으로 사용될 수 있기 때문이다.
      3. 7.3.3) (경영상 위험을 벗어나기 위한 증자) 자본금을 증가시키지 않으면 회사의 주식이 상장폐지 위험에 처하거나 회사가 계속적으로 영업활동을 수행하기가 어려울 경우에는 찬성한다.
      4. 7.3.4) (임직원의 주식매수선택권 행사에 대비한 증자) 임직원의 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에 대비해 법정자본금을 증가시키려는 안에 대해서는 찬성한다.
    4. 7.4. 신주발행 및 자사주 매각
      1. 7.4.1) (신주발행 및 자사주 매각) 회사의 경영자들이 발행주식수를 증가시키거나 보유중인 자사주를 매각하여 적대적 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백할 경우에는 이의 승인에 일반적으로 반대한다.
    5. 7.5. 실권주(失權株)의 배정
      1. 7.5.1) (실권주 배정) 실권주를 최대주주, 특수관계인, 임직원, 사외이사 등에 배정하는 것을 금지하는 안에 찬성 투표한다.
    6. 7.6. 자기주식
      1. 7.6.1) (자기주식 취득) 자기주식 취득안에 대해서는 회사의 이익규모, 재무상황, 과거 취득의 적정성, 경영권 관련 사항 등을 고려하여 합리적이고 정당한 사유가 제시되는 경우에 한해 찬성한다.
      2. 7.6.2) (공개시장에서 자기주식 매입 제도화) 모든 주주들이 동일한 조건에서 참여할 수 있는 공개시장에서의 자기주식 매입을 제도화하려는 안에 대해서는 찬성한다.
      3. 7.6.3) (차별적 자사주 매입 방지 대책) 만약 과거에 회사가 권한을 남용한 증거가 있거나 차별적 자사주 매입을 방지할 대책을 갖고 있지 않다면 자사주 매입 제안에 반대한다.
      4. 7.6.4) (경영권 보호 목적을 위한 자기주식 취득) 경영권 보호 목적으로 자기주식을 취득하려는 안에 대해서는 주주가치를 부당하게 훼손하지 않는다는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성한다.
      5. 7.6.5) (합리적인 사유가 없는 자기주식 처분) 회사가 새로운 사업투자가 필요한 경우에 실행하는 자기주식 처분은 합리적인 사유가 없는 경우 반대한다.
      6. 7.6.6) (자기주식 취득・처분 결과 보고) 자기주식의 취득ㆍ처분의 결과를 주주총회에서 보고하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
      7. 7.6.7) (자기주식 처분의 상대방, 처분방법) 주주평등의 원칙을 훼손하거나 경영권 방어에 부적절하게 이용하는 등의 소지가 없도록 자기주식을 처분할 상대방 및 처분방법 등을 제한하는 안에 대해 찬성한다.
      8. 7.6.8) (자기주식 처분의 주주총회 승인) 자기주식의 처분을 주주총회의 승인에 의하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
    8. 기타 주주총회의 목적사항
    1. 8.1. 주주총회 일시 및 장소의 변경
      1. 8.1.1) (주주총회 일시 및 장소의 변경) 주주총회 참석률을 높이기 위해 주주총회의 일시, 장소를 변경하려는 안에 대해 찬성한다.
      2. 8.1.2) (주주총회 연기 권한 부여) 정기주주총회나 임시주주총회를 연기할 수 있는 권한을 경영자에게 부여하는 안에 대해서는 반대한다.
    2. 8.2. 지주회사의 설립
      1. 8.2.1) (지주회사의 설립) 지주회사의 설립에 관한 안은 설립목적, 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향, 자본구조 변화 및 재무상황, 기업가치에 미치는 영향 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.
    3. 8.3. 비공개기업으로의 전환(상장폐지)
      1. 8.3.1) (비공개기업으로의 전환) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 주주들에게 이익이 된다는 것이 확실한 경우 찬성 하고, 회사 주식의 자진 상장폐지를 결의하는 안에 대해서는 아래의 사항 중 어느 하나 이상에 해당하는 경우 반대한다.
        • 공식적인 이의신청 절차 등 소액주주의 보호절차가 마련되지 않은 경우
        • 자진 상장폐지의 절차 및 과정상 문제가 있는 경우
        • 공개매수 가격 등 기존 주주에 대한 보상이 불합리하거나 손실이 발생할 우려가 있는 경우
    4. 8.4. 청산
      1. 8.4.1) (청산) 청산에 대한 안은 관련 요소들을 검토한 후에 사안별로 투표하되, 청산이 주주총회에서 통과되지 못하면 회사가 파산을 신청할 수밖에 없는 상황이라면 찬성한다.
    5. 8.5. 자본구조개편
      1. 8.5.1) (자본구조개편) 자본구조개편은 자본구조의 단순화 여부, 유동성의 증가여부, 전환조건의 공정성여부, 의결권 및 배당에 대한 영향, 자본구조개편의 사유, 이해상충여부, 기타 다른 대안의 존재여부 등을 고려한다.
    6. 8.6. 종류주식
      1. 8.6.1) (종류주식 발행) 회사의 자금조달원을 다양화하고 적대적 M&A에 효율적으로 대응하기 위한 종류주식의 발행에 찬성하고, 주주 가치를 훼손하거나 정당한 M&A를 부당하게 방어하기 위한 종류주식의 발행에 반대하고, 종류주식의 발행에 대해서는 의결권, 이익배당청구권, 전환권, 상환권 등 발행조건이 합리적이며, 특히 그것이 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 것이 아니라면 찬성한다.
    7. 8.7. 증권의 전환
      1. 8.7.1) (증권의 전환) 기존 주주들에 대한 희석화, 전환가격, 재무적 이슈, 경영권 이슈, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성한다.
    8. 8.8. 채무재조정
      1. 8.8.1) (채무재조정) 채무재조정안의 일환으로 보통주 혹은 종류주식을 발행하는 안은 기존 주주권의 희석 정도, 발행조건, 재무상황, 경영권상의 고려사항, 이해상충문제 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성하고, 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 할 경우에는 찬성한다.
    9. 8.9. 사채
      1. 8.9.1) (주식연계채권 발행) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식연계사채 또는 이익참가부사채를 발행하는 안에 대해서는 법률에서 정한 기준을 충족하고 기존 주주권의 희석 정도, 전환가격 및 신주인수가액, 재무상황, 경영권 관련 사항, 이해상충 등을 고려하여 합리적인 경우에 한해 찬성한다.
      2. 8.9.2) (특정 주주 및 제3자 배정 주식연계채권 발행) 특정주주 및 제3자 배정 주식연계채권 발행 안에 대해서는 발행목적, 발행규모 등이 적정하고, 이해상충의 소지가 크지 않으며 시장반응도 부정적이지 않은 경우에 한해 찬성한다.
      3. 8.9.3) (파산방지를 위한 제3자 배정을 통한 주식연계채권 발행) 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 하는 상황에서 제3자 배정을 통한 주식연계채권 발행을 확대하는 안에 대해 찬성한다.
      4. 8.9.4) (주식연계채권 발행의 주주총회 승인) 전환사채나 신주인수권부사채의 발행은 주주총회의 결의를 통해 결정하도록 정관에 정하고자 하는 안에 대해 찬성한다.
      5. 8.9.5) (주식연계채권 발행 조건) 주주들의 우선인수권이 있는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식 수가 50%이상 증가할 수 있는 경우 그러한 채권의 발행에 일반적으로 반대한다.
      6. 8.9.6) (주주 이외의 자에 대한 이익참가부사채 발행) 채무재조정의 일환으로 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행하는 안에 대해서는 발행 규모가 크지 않고, 이익배당참가의 조건 및 내용 등이 합리적이고 공정한 기준에 의하는 경우에 한해 찬성한다.
    10. 8.10. 주주 제안
      1. 8.10.1) (주주 제안) 주주제안에 대해서는 사안별로 판단하되 제안의 취지, 타당성 및 위법성, 중대한 리스크의 유무, 이해상충 여부, 회사의 대응 수준, 회사에 미치는 영향 등을 고려하여 주주가치 훼손 우려가 있다고 판단되는 경우 반대한다.
      2. 8.10.2) (논쟁이 되는 이슈와 관련된 주주 제안) 제안의 배경이 되는 이슈와 관련된 회사의 관행에 대하여 중대한 논란 또는 소송의 제기 여부, 회사가 벌금·제재 등을 부과 받은 사실 등을 고려하여 장기적인 주주가치 제고에 부합하지 않는 경우 반대한다.
      3. 8.10.3) (이사회 안과 주주제안이 경합하는 경우의 주주 제안) 이사회 안과 주주제안이 경합하는 경우에는 기업의 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 안건에 찬성 투표한다.
      4. 8.10.4) (ESG 지속 가능성을 강화시키는 주주 제안) ESG 지속 가능성을 강화시키는 주주제안에 대해서는 주주가치, 책임투자, 사회적 영향 등을 종합적으로 고려하되 부정적인 측면이 크지 않은 경우 찬성 투표한다.
      5. 8.10.5) (주식매수선택권 부여에 관한 주주 제안) 임직원에 대한 일정 규모 이상의 주식매수선택권(스톡옵션) 부여계획은 사전에 주주총회에서 주주의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
      6. 8.10.6) (경영권 분쟁이 있는 경우 주주 제안) 경영권 분쟁이 있는 경우 신주의 발행이나 자사주의 매각은 주주총회의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
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