스튜어드십코드

• 제 정 2026.06.05

수탁자 책임활동 이해상충 방지정책

제1조 (정책 목적)

제2조 (이해상충 관련 조직체계 및 역할)

1. 1. 수탁자 책임활동 수행 관련 부서는 투자 및 의결권 행사 과정에서 발생할 수 있는 이해상충을 사전에 식별하고 예방하기 위한 1차적인 책임을 부담하며, 관련 사항을 기록·관리한다.
2. 2. 준법감시부서는 전사적인 이해상충 관리체계를 총괄하며, 개별 사안에 대한 검토 및 감독 기능을 수행한다. 또한 이해상충 가능성이 있다고 판단되는 사안에 대하여 독립적인 관점에서 검토하고, 필요한 경우 유관 부서에 추가적인 조치를 요구할 수 있다.
3. 3. 수탁자책임위원회는 중대한 이해상충 사안을 심의·결정하며, 이 과정에서 의사결정의 독립성과 공정성을 확보한다. 이해상충 사안의 중요도는 투자금액, 지분율, 회사와의 거래관계, 시장 영향도 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.

제3조 (수탁자 책임활동 주요 이해상충 유형 및 사례)

1. ① 수탁자 책임활동을 수행하는 과정에서 다양한 형태의 이해상충이 발생할 수 있으며, 회사는 이를 체계적으로 식별·관리하기 위하여 주요 이해상충 유형을 다음과 같이 구분한다.
   1. 1. 계열사 및 특수관계자 관련 이해상충
      1. 가. 회사 또는 계열사의 주주총회에서 의결권을 행사하는 경우
      2. 나. 계열사 또는 특수관계자와 이해관계가 있는 회사를 대상으로 수탁자 책임활동을 수행하는 경우
      3. 다. 회사 또는 계열사 임직원이 이사로 재임 중인 회사를 대상으로 주주활동을 수행하는 경우
   2. 2. 사업관계 및 거래관계 관련 이해상충
      1. 가. 회사와 실질적 또는 잠재적 사업 관계가 있는 회사 또는 그 계열사의 주주총회에서 의결권을 행사하는 경우
      2. 나. 계열사와 사업 관계가 있는 회사를 대상으로 주주활동을 수행하는 경우
   3. 3. 임직원 및 개인 이해관계 관련 이해상충
      1. 가. 임직원이 회사, 투자대상회사, 주주 또는 고객과 이해상충이 발생할 수 있는 대외활동을 수행하는 경우
      2. 나. 임직원이 투자대상회사와 개인적인 이해관계를 보유한 상태에서 의사결정에 관여하는 경우
   4. 4. 주주활동 수행 과정에서의 이해상충
      1. 가. 회사와 이해관계가 있는 주주로부터 주주제안, 대표소송 참여 등을 요청받는 경우
      2. 나. 특정 주주 또는 이해관계자의 이익을 우선시하는 방향으로 주주활동이 영향을 받을 가능성이 있는 경우
   5. 5. 후보 추천 및 지배구조 관련 이해상충
      1. 가. 계열사 또는 유관기관의 임직원이거나 과거 재직한 자를 사외이사 후보로 추천하는 경우
   6. 6. 집합투자기구 간 이해상충
      1. 가. 동일 투자대상회사에 대해 복수의 집합투자기구 간 이해관계가 상충되는 경우
      2. 나. 투자전략에 따라 의결권 행사 방향이 상이할 수 있는 경우
2. ② 회사는 제1항 각 호에서 정한 유형 외에도 수탁자 책임활동 수행 과정에서 발생할 수 있는 모든 실제적 또는 잠재적 이해상충을 식별하고 관리할 수 있도록 노력한다. 이해상충은 실제로 발생한 경우뿐만 아니라 발생할 가능성이 있는 경우도 포함한다.

제4조 (이해상충 사전 예방 방안)

1. ① 회사는 수탁자 책임활동과 관련된 이해상충을 사전에 예방하기 위하여 다음 각 호에서 정한 기준과 절차를 준수한다.
   1. 1. 투자 및 의사결정의 독립성 확보
      1. 가. 투자대상회사 선정 및 투자 의사결정은 관련 법령 및 펀드 규약을 준수하고, 투자자의 이익을 최우선으로 고려하여 독립적으로 수행한다.
      2. 나. 회사 또는 계열사의 이해관계가 투자 판단에 부당한 영향을 미치지 않도록 한다.
      3. 다. 수탁자 책임활동 관련 의사결정은 투자 및 영업부문의 영향으로부터 독립적으로 이루어지도록 한다.
   2. 2. 정보 차단 및 내부통제 체계 운영
      1. 가. 수탁자 책임활동 관련 이해상충 가능성이 있는 부서 간에는 정보 교류를 제한하는 등 적절한 정보 차단 장치(Chinese Wall)를 운영한다.
      2. 나. 수탁자 책임활동 수행 관련 부서 임직원은 직무 수행 과정에서 취득한 정보를 이해상충 상황에 부당하게 활용하지 않는다.
      3. 다. 임직원은 이해상충이 발생하거나 발생할 우려가 있는 경우 이를 즉시 보고한다.
   3. 3. 이해상충 사전 식별 및 검토 절차
      1. 가. 수탁자 책임활동 수행 전 이해상충 발생 가능성을 사전에 검토하며, 이해상충 우려가 있는 경우 준법감시부서와 협의하여 적절한 대응방안을 수립한 후 업무를 수행한다.
   4. 4. 의결권 행사 기준 및 제한
      1. 가. 회사는 의결권 행사 지침을 마련하여 객관적이고 일관된 기준에 따라 의결권을 행사한다.
   5. 5. 외부 자문기관 활용
      1. 가. 의결권 행사 및 주주활동의 전문성과 독립성을 확보하기 위하여 필요시 외부 전문기관의 자문을 활용할 수 있다.
      2. 나. 특히 이해상충 가능성이 높은 사안의 경우 반드시 외부 자문기관의 의견을 참고하여 의사결정을 수행한다.
      3. 다. 회사는 외부 자문기관의 이해상충 방지 정책과 그 이행 여부를 사전에 검토하며, 자문 권고안의 적정성을 자체적으로 재검증한다.
      4. 라. 외부 자문기관의 의견과 다른 의사결정을 하는 경우, 그 사유를 기록한다.
   6. 6. 집합투자기구 간 이해상충 관리
      1. 가. 복수의 집합투자기구 간 이해상충이 존재하는 경우, 각 투자자의 이익을 고려하여 의결권을 불통일하게 행사할 수 있다.
   7. 7. 기록 및 관리
      1. 가. 수탁자 책임활동 수행 관련 부서는 이해상충 여부에 대한 검토 과정, 판단 근거 및 의사결정 결과를 기록하고 이를 체계적으로 관리한다.
2. ② 회사는 제1항의 기준에도 불구하고 이해상충을 완전히 배제할 수 없는 경우, 투자자의 이익을 최우선으로 고려하여 합리적인 범위 내에서 이를 관리해야 하며, 그러한 사정을 고객 등 이해관계자에게 보고 또는 공개한다.

제5조 (이해상충 발생 시 대처 방안)

1. ① 회사는 이해상충을 사전에 예방하기 위한 다양한 조치를 시행함에도 불구하고, 수탁자 책임활동 수행 과정에서 이해상충이 발생하거나 발생할 우려가 있다고 판단되는 경우 다음 각 호에서 정한 절차에 따라 이를 관리한다.
   1. 1. 해당 이해상충 사안을 인지한 즉시 관련 내용을 준법감시부서에 보고한다.
   2. 2. 이해상충의 성격 및 중요도를 검토하고 다음 각 호에서 정한 조치를 참고하여 적절한 대응방안을 결정한다.
      1. 가. 의결권 행사 제한 또는 기권
      2. 나. 외부 독립기관의 자문 활용
      3. 다. 내부 수탁자책임위원회를 통한 별도 심의 및 승인
      4. 라. 특정 의사결정 과정에서 이해관계자의 배제
2. ② 회사는 이해상충 상황에서도 투자자의 이익이 훼손되지 않도록 합리적인 범위 내에서 이를 관리하며, 이해상충 관리 과정 및 의사결정 결과에 대하여 관련 기록을 작성·보관한다. 이해상충이 적절히 관리되지 않는다고 판단되는 경우, 해당 수탁자 책임활동을 제한하거나 수행하지 않을 수 있다.

제6조 (이해상충 방지 정책 검토 및 개정)

제7조 (대외공개)

• 부 칙 제1조 (시행일) 이 규정은 2026년 6월 5일부터 시행한다.