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[별첨]

의결권 행사 가이드라인

I. 가이드라인의 원칙

• 장기적 기업가치의 제고
• 경영자와 이사의 주주에 대한 책임성 확보
• 경영의 투명성 확보
• 모든 투자자들에 대한 동등한 대우
• 전략적 방향설정 및 경영에 대한 감시기능의 확보

II. 의결권 행사 가이드라인

A. 지배구조

1. 1. 주주의 권리 및 주주총회
   1. 1.1. 주주의 권리보호
      1. 1.1-1) 정관의 변경, 규칙 제정 등이 주주의 권익을 강화하는데 도움이 되는 제안이면 찬성 투표하며, 정관 변경, 규칙 제정 등이 주주 권리의 제한을 초래한다면 반대 투표한다.
      2. 1.1-2) 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할, 해산, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 장기적으로 주주의 이익에 도움이 되는 제안이면 찬성 투표하며, 주주의 이익에 손실을 초래한다면 반대 투표한다.
   2. 1.2. 주주 총회
      1. 1.2-1) 주주의 직접 참석 없이 전적으로 전자수단에 의해서만 개최하는 주주총회 개최 제안에 반대 투표한다.
      2. 1.2-2) 주주의 임시총회 소집청구를 제한하려는 제안에 반대 투표한다.
      3. 1.2-3) 주주의 서면투표실시를 허용하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
      4. 1.2-4) 주주의 전자투표실시를 허용하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
   3. 1.3. 특별주주총회
      1. 1.3-1) 특별총회를 소집할 수 있는 주주의 권한에 합리적인 제약을 두는 것은 찬성하되, 이러한 권리를 전면적으로 삭제하는 제안은 반대 투표한다.
   4. 1.4. 주주 제안
      1. 1.4-1) 주주의 제안은 본 가이드라인의 정책방향과 주주의 장기적 이익에 비추어 판단하여 사안별로 투표한다.
      2. 1.4-2) 주주 다수가 승인한 주주의 제안을 시행하지 않는 이사에 대하여는 그 연임에 대해 반대 투표한다.
   5. 1.5. 안건의 공개
      1. 1.5-1) 주주총회 안건의 사전 공개가 불충분하고 안건을 사전에 공개하라는 주주의 요구가 큰 부담이 되지 않는다면 주주총회 안건의 사전 공개에 찬성 투표 한다.
      2. 1.5-2) 사전에 공개되지 않은, 예상하지 않은 안건은 불확실성이 개재될 가능성이 크므로 총회의 상정에 반대하며 이러한 안건의 처리 허가를 구하는 제안에 반대 투표한다.
   6. 1.6. 연계(連繫)된 안건
      1. 1.6-1) 주주들의 장기적 이익을 훼손하는 안건을 주주들에게 인기 있는 안건과 함께 묶어 통과시키려 할 때에는 특별한 사정이 없는 한 연계된 안건에 반대 투표한다.
   7. 1.7. 주주총회 일시 및 장소의 변경
      1. 1.7-1) 주주총회의 일시, 장소의 변경에 관한 주주제안에 대해 그러한 변경이 주주의 참석과 참여를 증가시킬 수 있는지 여부를 분석한 후에 사안별로 투표한다.
      2. 1.7-2) 정기주주총회나 특별주주총회를 연기할 수 있는 권한을 경영자에게 부여 하는 제안에 대하여 특별히 그러한 제안을 정당화시킬만한 상당한 근거가 없다면 반대 투표한다.
   8. 1.8. 가치극대화 제안
      1. 1.8-1) 주주가 제안한 가치극대화 방안 모색을 위한 결의안에 대하여는 사안별로 상황을 면밀히 검토하여 투표한다.
   9. 1.9. 비밀 투표
      1. 1.9-1) 위임투표의 전 과정이 비밀로 이루어지도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
   10. 1.10. 회사명칭의 변경
       1. 1.10-1) 회사명칭의 변경으로 원래 회사명칭보다 더 인지도를 높임으로써 주가에 긍정적인 영향을 준다고 판단되면, 일반적으로 회사명칭 변경에 관한 제안에 찬성 투표한다.
   11. 1.11. 회계연도 변경
       1. 1.11-1) 잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하거나 또는 회계연도 변경 사유가 연례 주주총회를 연기시키려는 목적 등 주주의 이익을 침해하는 것이 아니면 회계연도 변경에 찬성 투표한다.
   12. 1.12. 의사정족수 변경
       1. 1.12-1) 주주총회의 의사정족수나 결의에 필요한 의결권수를 변경하는 제안에 대하여 특별히 그러한 제안을 정당화시킬만한 상당한 근거가 없다면 반대 투표한다.
2. 2. 이사회
   1. 2.1. 이사후보추천위원회
      1. 2.1-1) 사외이사가 과반수 이상으로 구성된 이사후보추천위원회를 창설하는 제안에 찬성 투표한다.
      2. 2.1-2) 이사후보추천위원회에서 사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성 투표한다.
   2. 2.2. 이사의 선임
      1. 2.2-1) 일반적으로 본 가이드라인에 위배되지 않거나, 회사나 이사들의 장기성과가 불만족스러운 것이 아니면 이사후보추천위원회에서 추천한 이사들에 대해 찬성 투표한다.
      2. 2.2-2) 아래의 이사 후보들에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다;
         • 이사가 전년도에 주주 다수에 의해 채택된 제안에 대해 별다른 조치를 취하지 않고 그 적절한 이유를 제시하지 않는 경우;
         • 이사회나 이사회의 주요 위원회에 3/4 이상 출석을 하지 못한 경우;
         • 전체 주주의 이익이 아니라 특정주주 집단의 이익을 지속적으로 추구 하는 경우;
         • 내부자 거래, 현행법의 위반, 기업의 사회적 책임 등에 관련된 문제점 등 이해 상충이나, 재무적, 기업적, 증권에 관련된 범죄에 의해 연루된 전과가 있는 경우;
         • 의도적으로 회사의 재무상태를 왜곡하거나 감춘 증거가 있는 경우.
      3. 2.2-3) 이사 지명자 각각에 대해 개별적으로 투표할 수 있는 선택권이 없는 경우 이를 허용하는 제도의 도입을 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
      4. 2.2-4) 다양한 경력과 능력을 가진 이사들을 선임할 수 있도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
      5. 2.2-5) 이사를 선임하는데 있어서의 경영자와 그에 반대하는 측간에 경쟁이 있을 경우 사안별로 검토하여 주주의 이익을 극대화할 수 있는 후보에게 찬성 투표한다.
   3. 2.3. 이사회의 규모
      1. 2.3-1) 이사의 수에 관한 제안에 대해서는 사안에 따라 검토하여 투표하되 효과적인 토의가 가능하고 신속하며 동시에 신중한 의사결정이 가능한 규모의 이사회 구성 제안에 찬성 투표한다.
      2. 2.3-2) 이사회의 핵심 소위원회의 활동을 제약할 만큼 이사의 숫자를 제한하거나, 개별이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두려는 제안에 대해서는 반대 투표한다.
   4. 2.4. 사외이사
      1. 2.4-1) 이사회의 과반수 이상을 사외이사로 하는 제안에 찬성 투표한다.
      2. 2.4-2) 사외이사가 아래의 독립적 요건을 충족하는가 여부를 매년 공개하는 안건에 찬성 투표한다.
         • 사외이사의 독립요건 (예시)
           사외이사로 선임되기 어려운 중대한 관계를 예시하면 다음과 같다.
         • 전직 임직원으로 퇴직 후 5년이 경과되지 않은 자
         • 회사(현재 및 과거)의 외부감사회사 및 그 계열법인의 피고용인 및 관계자로서 감사업무 및 관계업무를 수행한 후 5년이 경과되지 않은 자
         • 당해 회사의 임직원이 사외이사로 있는 회사의 임직원
         • 위의 선임 제외 대상자의 특수관계인
   5. 2.5. 임기 중 해임, 연임 혹은 연령 제한
      1. 2.5-1) 이사의 임기 중 이사에게 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 직무 수행에 결정적인 부적임 사유가 없는 한, 임기 만료전 해임 제안에 대해 반대 투표한다.
      2. 2.5-2) 이사의 이사회에서의 업적이나 능력에 상관없이 이사들의 임기나 나이를 임의로 제한함으로서 기업의 운영을 근시안적으로 수행하게 하는 제안에 반대 투표한다. 그러나 이사의 지나친 연임으로 이사의 독립성이 훼손되는 것이 명백한 경우에는 이사의 재임에 반대 투표한다.
   6. 2.6. 이사의 집중투표제
      1. 2.6-1) 집중투표제를 배제하거나 배제조항을 삭제하는 제안은 사안별로 검토하여 투표한다. 다만 집중투표제가 단지 소액 주주들이 다수를 무시한 채 자신들의 단기적 이익만을 추구하기 위해 분란을 일으키려는 것이 명백한 경우 등 정당한 이유가 있는 경우에는 집중투표제의 도입에 반대 투표한다
   7. 2.7. 시차 임기제
      1. 2.7-1) 시차임기제의 도입하거나 폐지하는 제안은 사안별로 검토하여 투표한다.
   8. 2.8. 이사의 활동공개
      1. 2.8-1) 이사는 위원회 모임을 포함하여 이사회 모임에 적어도 75% 이상 출석하도록 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
      2. 2.8-2) 개별이사의 이사회 출석 실적과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반 여부를 공개하도록 요구하는 주주의 제안에 대해 찬성 투표한다.
   9. 2.9. 이사회 평가
      1. 2.9-1) 정기적으로 이사회를 평가하고 이사회 평가기준과 평가결과를 주주총회에 보고하고 사업보고서를 통해 공시하도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
   10. 2.10. 이사의 책임과 면책
       1. 2.10-1) 납득할 만한 근거가 있는 경우, 선의에 의하거나 그 행위가 합법적이라는 믿음을 가지고 한 행위들, 또한 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고도 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의해 기업에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 이사들을 면책하는 제안에 찬성 투표한다.
       2. 2.10-2) 이사에 대한 면책이 이사들로 하여금 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 하게 할 경우 이사들에 대해 면책하는 제안에 반대 투표 한다.
       3. 2.10-3) 신중하고 합리적인 판단 하에 소신 있는 이사의 활동을 보장하기 위해 무책임한 경영판단을 조장하지 않는 범위 내에서 이사의 손해를 보전하기 위한 책임보험의 보험료를 기업이 부담하는 제안에 찬성 투표한다.
   11. 2.11. 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 분리
       1. 2.11-1) 이사회 의장의 최고경영자(CEO) 직책 분리에 대해 일반적으로 찬성 투표한다.
       2. 2.11-2) 고위 경영자 {최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO)} 등이 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지시키는 제안에 일반적으로 찬성 투표한다.
       3. 2.11-3) 이사회 의장과 최고경영자의 직책 분리가 이루어지지 않을 경우 선임사외이사(lead director)제도를 도입하는 제안에 찬성 투표한다.
3. 3. 감사 및 감사위원회
   1. 3.1. 감사위원회
      1. 3.1-1) 상근감사 대신 감사위원회를 설립하여 그 구성원의 2/3 이상을 독립적 사외이사로 충원하는 제안에 찬성 투표한다.
   2. 3.2. 감사 및 감사위원회 위원의 선임
      1. 3.2-1) 감사 또는 감사위원회는 이사와 경영진의 직무집행을 감사하는 권한과 책임을 지고 있으므로 이를 수행하기에 충분한 지식과 경륜을 갖추지 못 하였다고 판단되거나 경영진과 독립적이지 못한 인사를 감사 또는 감사 위원회의 위원인 사외이사로 위촉할 경우 이에 대해 반대 투표한다.
   3. 3.3. 외부감사의 비준
      1. 3.3-1) 외부감사인의 선임은 다음과 같은 문제점이 없다면 찬성 투표한다:
         • 외부 감사인이 회사와 관련이 있거나 금전적인 이해관계가 있어서 독립적 이라고 보기 어려울 때
         • 비감사 용역에 대한 수수료가 과다할 때
         • 외부 감사인이 회사의 재무상태에 대하여 정확하지도 않고 시사적인 정보도 아닌 의견을 냈을 때
      2. 3.3-2) 외부감사인의 감사 외에 경영자문 등을 금지하는 제안에 찬성 투표한다.
   4. 3.4. 외부감사인의 감사의견
      1. 3.4-1) 재무제표의 승인과 관련하여 외부감사인의 감사의견이 적정 이외의 경우에는 반대 투표한다.
   5. 3.5. 외부감사비용의 공개
      1. 3.5-1) 피감사 회사와 외부감사인의 관계, 특히 회계 감사비용과 비감사 비용 구조 등에 관해 공개를 요구하는 제안에 찬성 투표한다. 기타 외부감사인과 관련된 문제가 발생할 경우, 감사위원회 위원장의 비준의 동의를 구하는 제안에 사안별로 검토하여 투표한다.
4. 4. 임직원의 보상
   1. 4.1. 보상위원회의 구성
      1. 4.1-1) 이사회 내에 정기적으로 임직원 급여를 검토, 검증하는 보상위원회 설치 할 것을 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
      2. 4.1-2) 보상위원회의 구성원을 전원 독립적 사외이사로 구성하는 제안에 찬성 투표한다.
   2. 4.2. 사외이사의 보상
      1. 4.2-1) 사외이사들의 급여를 공개하고, 주총참고서류(Proxy Circular)에서 설명되어야 하며 이러한 것에 대해 주주들의 승인을 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
      2. 4.2-2) 사외이사들에게 급여의 일부를 주식 혹은 주식매수선택권으로 지급하되 퇴직 시까지 매도할 수 없도록 하는 제안에 대하여 찬성 투표한다.
   3. 4.3. 경영자 보상과 경영성과
      1. 4.3-1) 이사회 혹은 보상위원회가 제출한 객관적이며 공정한 경영진 보상체계에 찬성 투표하며 과도한 보상에 반대 투표한다.
      2. 4.3-2) 경영진의 업무를 평가하며, 재무적 업적뿐 아니라 좋은 노사관계, 제품의 안전성 그리고 환경문제 등 전반에 걸친 경영자의 업적과 보수를 연계시키는 제안에 찬성 투표한다.
      3. 4.3-3) 성과에 기인하지 않는 경영진 보상체계에 반대 투표한다.
   4. 4.4. 주식보상제도
      1. 4.4-1) 경영진에게 제공되는 현금보수 중 일부를 주식으로 받을 수 있도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
      2. 4.4-2) 주식보상제도에 의해 부여된 주식을 일정기간 동안 매각하지 못하도록 하는 제안에 찬성 투표한다.
   5. 4.5. 이사 및 경영자의 스톡옵션
      1. 4.5-1) 임직원에 대한 일정 규모 이상의 스톡옵션 부여계획은 주주총회에서 주주의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
      2. 4.5-2) 스톡옵션의 구체적인 설계에 대해서는 아래의 가이드라인을 고려하여 사안별로 투표한다.
         1. ① 행사가격 : 행사가격을 주가지수 등과 연계시켜 설정함으로써 임원의 보상에 시장요인의 영향을 배제하는 제안에 찬성 투표한다.
         2. ② 주주가치의 희석(dilution) : 사안별로 검토하는 것을 원칙으로 하되 가치 희석의 정도가 10% 이상인 스톡옵션 플랜이나 스톡옵션의 규모가 총 발행주식의 2%를 초과하면 반대 투표한다.
         3. ③ 행사가격 재조정 : 사후에 스톡옵션 행사가격을 조정하거나 기발행 스톡옵션을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 스톡옵션을 발행하는 제안에 대해 일반적으로 반대 투표한다. 또한 미래 시점에 재조정, 재발행 가능성을 소지한 스톡옵션 플랜에 대해서도 반대 투표한다. 단 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 스톡옵션의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우에 찬성 투표한다.
         4. ④ 옵션의 행사유보기간 : 스톡옵션의 행사유보기간을 단축하는 것에 반대 투표한다. 그러나 성과별 권리 행사 즉 특정한 성과 목표를 달성함에 따라 권리 행사를 할 수 있는 스톡옵션플랜에 대하여는 찬성 투표한다.
   6. 4.6. 자사주구매를 위한 회사의 대부
      1. 4.6-1) 대출이자율이 시장이자율에 준한다 해도 임직원들에게 자사주 구입을 위해 대부해 주는 제안에 반대 투표한다.
   7. 4.7. 보상제도
      1. 4.7-1) 기업의 성과가 보통 수준이거나 그 이하인 경우에도 보너스를 지급하는 급여체계에 대해 반대 투표한다.
      2. 4.7-2) 경영자의 성과가 탁월한 경우에 한하여 보너스를 지급하는 급여체계에 찬성 투표한다.
      3. 4.7-3) 연간 보너스의 상한선을 정하는 제안에 찬성 투표한다.
      4. 4.7-4) 현재 급여체계에 성과목표를 추가하는 제안에 찬성 투표한다.
   8. 4.8. 경영진 보수 및 주식소유의 공개
      1. 4.8-1) 개별이사의 급여체계 및 주식소유를 주주들에게 충분히 공개할 것을 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
   9. 4.9. 우리사주제도
      1. 4.9-1) 우리사주조합을 결성하거나 우리사주조합에 주식을 우선적으로 배정하는 제안에 일반적으로 찬성 투표한다.
   10. 4.10. 종업원 주식매입제도
       1. 4.10-1) 종업원주식매입제도는 사안별로 검토하여 투표하는 것을 원칙으로 하되 다음의 모든 조건이 충족될 경우에는 이 제안에 찬성 투표하고 이 조건 중 어느 하나라도 충족되지 못하면 반대 투표한다.
          • 매수가격이 공정시장가격의 최소 85 퍼센트 이상일 때
          • 제공기간이 24개월 미만일 때
          • 동 제도로 인한 의결권 희석이 10퍼센트 미만일 때
   11. 4.11. 사외이사의 퇴직혜택
       1. 4.11-1) 최고경영자 혹은 사내이사가 아닌 사외이사의 경우 퇴직 혜택을 부여하는 제안에 반대 투표한다.
   12. 4.12. 임직원의 보수에 관한 주주 제안
       1. 4.12-1) 임직원 보수와 기업구조조정간의 관계에 관한 보고를 요구하는 주주의 제안에는 사안별로 검토하여 투표한다.
       2. 4.12-2) 임직원의 보수와 기업의 사회적 성과(social performance)의 관계에 대하여 보고를 요구하는 제안에 반대 투표한다.
5. 5. 기업구조조정
   1. 5.1. 위험 또는 책임을 수반하는 기업구조조정
      1. 5.1-1) 재무적, 사회적, 환경적 위험 또는 책임을 수반하는 인수합병, 구조조정 제안에 일반적으로 반대 투표한다.
   2. 5.2. 자산의 매수 및 매각
      1. 5.2-1) 자산매수 제안에 대해 매수가격, 공정성, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
      2. 5.2-2) 자산 매각 제안에 대해 대차대조표에 대한 영향, 재무 및 영업상의 기대효과, 자금의 예상 사용처, 거래의 공정성, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
   3. 5.3. 증권의 전환
      1. 5.3-1) 기존 주주들에 대한 희석화, 시장가치에 대한 전환가격, 재무적 이슈, 경영권 이슈, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
   4. 5.4. 채무재조정
      1. 5.4-1) 채무재조정안의 일환으로 보통주 혹은 우선주를 증가시키거나 발행하려는 제안은 기존주주들 지위에 대한 희석화, 제안의 조건, 재무적 고려사항, 경영권상의 고려사항, 이해상충문제 등을 고려하여 사안별로 투표한다. 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 할 경우에는 찬성 투표한다.
   5. 5.5. 지주회사의 설립
      1. 5.5-1) 지주회사의 설립에 관한 제안은 그러한 변화의 이유, 재무나 세무상 혜택, 규제상의 혜택, 자본구조상의 변화, 정관의 변화, 기업가치에 미치는 영향 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
   6. 5.6. 조인트벤처
      1. 5.6-1) 조인트벤처를 설립하려는 제안에 대해서 제공하려는 자산의 비중, 소유지분의 비중, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
   7. 5.7. 청산
      1. 5.7-1) 청산에 대한 제안은 관련 요소들을 검토한 후에 사안 별로 투표하되, 청산이 주주총회에서 통과되지 못하면 회사가 파산을 신청할 수밖에 없는 상황이라면 청산의 제안에 찬성 투표한다.
   8. 5.8. 회사의 분리(spinoff)
      1. 5.8-1) 회사의 분리에 대한 제안은 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 모기업에 대한 혜택, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
   9. 5.9. 부채조달에 의한 기업인수(Leveraged Buyout)
      1. 5.9-1) 부채조달에 의한 기업인수 제안은 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 이해상충, 대안 등을 고려하여 투표한다.
6. 6. 기업인수, 위임장 대결, 인수방어
   1. 6.1. 기업인수 및 인수방어
      1. 6.1-1) 사회적 영향 등을 고려하되 주주가치를 높이는 타기업 인수제의에 찬성 투표한다.
      2. 6.1-2) 주주 입장에서 투자위험의 분산은 증권시장에서 포트폴리오의 효율적인 관리를 통해 더 효율적으로 달성할 수 있기 때문에 인수합병의 시너지효과가 매우 크지 않다면 단순히 다각화만을 위한 인수합병에 반대 투표 한다.
      3. 6.1-3) 인수합병 자체에 대한 결의나 혹은 이를 돕기 위한 법정자본금의 증가나 신주발행에 대하여는 사안별로 검토하여 투표하되 다음과 같은 점을 고려하여 그러한 거래가 주주의 가치를 높일 수 있는지 판단하여 결정한다.
         • 결합된 회사의 전망, 재무 및 영업상의 이점
         • 가격
         • 공정성 여부
         • 거래의 협상방법
         • 기업지배구조의 변화
         • 자본구조의 변화
         • 이해상충
      4. 6.1-4) 다른 기업에 의한 적대적 기업인수 시도 시 정당한 가격을 받기 위해서 이사회와 경영자들의 대항능력을 강화시키는 제안은 찬성 투표한다.
   2. 6.2. 위임장 대결
      1. 6.2-1) 위임장 대결시 현직 경영자를 지지할지 혹은 그에 대한 도전자에 투표할 지는 다음 요인들을 충분히 고려하여 사안별로 투표한다:
         • 경쟁자에 비교한 기업의 과거실적
         • 문제를 해결하기 위해 이사회가 취한 조치
         • 주주제안에 대한 기업의 반응
         • 현 경영자와 도전자간의 기업개선이나 기업지배전략상의 차이
         • 도전자에 대한 찬성투표가 이사회의 독립성과 다양성에 미칠 영향
         • 이사후보의 경험과 능력
         • 현 경영자의 경영고착화 (entrenchment) 정도
         • 기업의 인수방어전략의 적정성
      2. 6.2-2) 위임장 대결에 소요된 비용을 회사가 부담하는 제안에 대하여 사안별로 검토하여 투표한다.
   3. 6.3. 비공개기업으로의 전환(privatization)을 위한 거래
      1. 6.3-1) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 다수의 인수자가 참여하는 경쟁적인 환경에서 이루어지지 않아 주주들에게 최선의 가격을 제공할 수 없는 경우 비공개기업으로의 전환 제안에 반대 투표한다.
      2. 6.3-2) 주주들에게 최선이 아닌 비공개기업으로의 전환을 위한 거래를 지지한 이사들에게 반대 투표한다.
      3. 6.3-3) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 주주들에게 적정한 가치를 가져다 준다는 것이 확실한 경우 찬성 투표한다.
   4. 6.4. 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defenses)
      1. 6.4-1) 기업의 핵심적 사업부분을 매각하는 왕관보석 방어전략이 주주들에게 적정한 가치를 가져다 주지 않는 한 반대 투표한다.
   5. 6.5. 그린메일(Greenmail)
      1. 6.5-1) 그린메일에 반대하는 제안에 대해 원칙적으로 찬성 투표 하며, 그린메일의 제공에 반대 투표한다.
   6. 6.6. 황금낙하산(Golden Parachutes)
      1. 6.6-1) 항금낙하산의 도입 또는 폐지하는 제안은 사안별로 검토하여 투표한다.
   7. 6.7. 초다수의결
      1. 6.7-1) 초다수의결 조항의 신설 또는 폐지하는 제안은 사안별로 검토하여 투표한다.
   8. 6.8. 본사이전
      1. 6.8-1) 주주들에게 이로울 수 있는 본사이전에 대해서는 찬성 투표한다. 그러나 이러한 제안이 기업인수 제안을 봉쇄하려는 것이거나 주주이익을 축소하는 경우에는 반대 투표한다.

B. 자본구조

1. 1. 보통주의 액면가 조정
   1. 1.1. 보통주의 액면가를 감액하려는 경영자의 제안에 찬성 투표한다.
2. 2. 법정자본금의 증가
   1. 2.1. 보통주의 발행주식수를 증가시키려는 제안은 사안별로 신중하게 검토하여 투표한다.
   2. 2.2. 만일 회사가 이미 많은 법정발행주식수를 가지고 있으나 발행하지 않았거나, 스톡옵션플랜을 위해 유보하고 있을 경우, 혹은 현재의 법정발행주식수 보다 100% 이상 많게 법정발행주식수를 증가시키고자 할 경우에는 그러한 제안에 일반적으로 반대 투표한다. 법정발행주식수의 증가를 통해 증자한 자금에 대한 명백한 사업계획이 없는 경우에 법정발행주식수 중 미발행주식은 독약증권이나 기타 기업인수 방어수단으로 사용될 수 있기 때문이다.
   3. 2.3. 법정자본금을 증가시키지 않으면 회사의 주식이 상장폐지 위험에 처하거나 회사가 계속적으로 영업활동을 수행하기가 어려울 경우에는 찬성 투표한다.
   4. 2.4. 주식분할을 위한 법정발행주식수의 증가에는 찬성 투표한다.
   5. 2.5. 임직원의 주식인수권(스톡옵션)의 행사에 대비해 법정자본금을 증가시키려는 제안에 대해서는 찬성 투표한다.
3. 3. 신주발행 및 자사주 매각
   1. 3.1. 경영권 분쟁이 있는 경우 신주의 발행이나 자사주의 매각은 주총의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
   2. 3.2. 기업인수와 관련한 자사주 매각제안은 사안별로 검토하여 투표한다.
4. 4. 신주우선인수권
   1. 4.1. 신주우선인수권을 배제하는 제안에 대하여 사안별로 검토한다. 신주인수권을 배제하는 것을 평가함에 있어서 기업의 규모, 주주분포의 특성, 주식의 유동성, 발행가격, 경영권 관련 쟁점 등 여러 가지 조건을 검토하여 투표한다.
5. 5. 실권주(失權株)의 배정
   1. 5.1. 실권주를 최대주주, 특수관계인, 임직원, 사외이사 등에 배정하는 것을 금지하는 제안에 찬성 투표한다.
6. 6. 우선주
   1. 6.1. 우선주의 의결권, 배당금, 전환권 및 여타권리가 명백하고 합리적이며, 특히 그것이 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 것이 아니라면 찬성 투표한다.
7. 7. 사모(私募), 워런트, 전환무보증채권
   1. 7.1. 사안에 따라 투표하되 대체로 그 목적이 합리적이고 주주들의 장기적 이익을 위한 것이 아니라면 반대 투표한다.
8. 8. 자본구조재편
   1. 8.1. 자본구조개편은 다음과 같은 사항들을 고려하여 사안별로 투표한다. 즉, 자본구조의 단순화 여부, 유동성의 증가여부, 전환조건의 공정성여부, 의결권 및 배당에 대한 영향여부, 자본구조개편의 사유, 이해상충여부, 기타 다른 대안의 존재여부 등을 고려한다.
9. 9. 주식병합 및 감자(減資)
   1. 9.1. 감자는 사안에 따라 충분히 검토하여 투표하되 감자를 하지 않을 경우 회사의 회생 방안을 마련하기 어렵다면 감자제안에 찬성 투표한다.
   2. 9.2. 법정주식수가 비례적으로 감소하면 주식병합제안에 찬성 투표한다.
   3. 9.3. 상장폐지를 피하려는 주식병합에 관한 제안에 대해서는 찬성 투표한다.
   4. 9.4. 법정주식수를 비례적으로 줄이지 않는 주식병합에 관한 제안에 대해서는 사안별로 검토하여 투표한다.
10. 10. 자사주 매입
    1. 10.1. 모든 주주들이 동일한 조건에서 참여할 수 있는 공개시장에서의 자사주 매입을 제도화하려는 제안에 대해서는 찬성 투표한다.
    2. 10.2. 만약 과거에 회사가 권한을 남용한 증거가 있거나 차별적 자사주 매입을 방지할 대책을 갖고 있지 않다면 자사주 매입 제안에 반대 투표한다.
    3. 10.3. 경영권 보호를 위한 자사주 매입과 관련한 제안에 대해서는 사안별로 검토하여 투표한다.
    4. 10.4. 회사가 새로운 사업투자가 필요한 경우에 실행하는 자사주 매입은 반대 투표한다.
11. 11. 주식분할 및 주식배당
    1. 11.1. 법정주식수의 증가로 발행 가능한 주식의 수가 지나치게 많아지는 것이 아니라면 주식분할이나 주식배당을 위한 보통주의 법정주식수를 증가시키는 제안에 대해 찬성 투표한다.
12. 12. 배당정책
    1. 12.1. 회사의 적정 배당정책에 의한 배당에 찬성 투표한다. 다만 배당금 지급수준이 회사의 이익규모 및 재무상황 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 과다한 경우 반대 투표한다.
13. 13. 기채(起債)
    1. 13.1. 부채를 발행하고자 하는 제안에 대해 사안별로 검토하여 투표한다.
    2. 13.2. 전환사채나 신주인수권부사채의 발행은 주주총회의 결의를 통해 결정하도록 정관에 정하고자 하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
    3. 13.3. 주주들의 우선인수권이 있는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식 수가 50%이상 증가할 수 있는 경우 그러한 채권의 발행에 일반적으로 반대 투표한다.
14. 14. 담보의 제공
    1. 14.1. 부채를 발행하기 위해 자산을 담보로 제공하는 제안에 대해서 사안별로 검토하여 투표한다.
15. 15. 차입한도의 확대
    1. 15.1. 회사의 차입한도를 확대하려는 제안에 대해 사안별로 검토하여 투표한다.

C. 기업의 사회적 책임

1. 1. 근로자 관계
   1. 1.1. 기업으로 하여금 작업현장의 안전, 질 등을 측정하여 작업현상의 질(質)을 향상 혹은 유지하는 경영진의 노력을 보고하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
   2. 1.2. 장기적인 경쟁력 강화가 아닌 단기적인 주가부양을 위해 실행되는 인적구조 조정에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다.
   3. 1.3. 채용 시 개인의 능력이나 자격에 의하지 않고 나이, 신체적 조건, 또한 성별에 의해 차별을 두는 제안에 반대 투표한다.
2. 2. 사회적 이슈
   1. 2.1. 정치 및 자선헌금
      1. 2.1-1) 기업이 주주나 기타 이해관계자들의 이익과 일치하지 않는 로비활동이나 정치헌금을 금지하는 주주결의에 찬성한다.
      2. 2.1-2) 기업의 정치헌금을 포괄적으로 금지하는 제안에는 반대 투표한다. 기업은 법과 영(令) 및 규칙에 의해 영향을 받기 때문에 정치헌금을 금지하면 기업이 경쟁에서 불리해 질 수 있다.
      3. 2.1-3) 기업의 비밀정치헌금을 금지하는 제안에 찬성 투표한다. 또한 정당, 선거의 후보자, 정치유세 등에 정치 헌금을 했을 경우 그 액수 및 수령자를 공개하는 제안에 찬성 투표한다.
      4. 2.1-4) 기업의 자선헌금을 제한하는 제안에 반대 투표한다.
      5. 2.1-5) 기업이 뇌물과 부패를 제거하기 위한 정책과 규정을 만들 것을 요구하는 제안에 찬성 투표한다.
   2. 2.2. 영업장의 설치 및 공평한 소비자 서비스
      1. 2.2-1) 기업이 영업하고 있는 모든 지역의 소비자가 제품이나 서비스에 공평히 혜택을 받을 수 있도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
      2. 2.2-2) 서비스를 제대로 받지 못하는 지역에 기업으로 하여금 서비스를 제공하도록 요구하는 주주제안에는 사안별로 투표한다.
   3. 2.3. 제품책임배상
      1. 2.3-1) 기업이 생산하는 제품 및 서비스에 수반된 잠재적 위험을 공개토록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
3. 3. 환경 이슈
   1. 3.1. 기업의 환경에 대한 영향 특히 기업경영이나 제품이 환경에 미치는 영향을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
   2. 3.2. 환경에 부정적인 영향을 미치거나 생태학적으로 예민한 지역의 생물적 다양성을 위협하는 기업의 행위를 감소시킬 것을 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
   3. 3.3. 기업의 환경보호를 위한 노력, 정책, 환경오염과 기업경영에 기인한 공중위생 위험이나, 환경 훼손으로 인해 기업이 부담해야 할 손해 배상액 등을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
   4. 3.4. 기업의 재활용 노력을 공개하거나, 공식적으로 재활용 정책을 채택하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
   5. 3.5. 기업이 속한 산업의 특성에 부합하는 환경보호기준을 채택하도록 권고하는 주주제안에 찬성 투표한다.
   6. 3.6. 온실효과를 초래하는 매연가스 방출과 기후 변화에 의해 유발된 손해배상, 그리고 매연가스를 줄이기 위한 조치 및 연구의 공개를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
   7. 3.7. 기타 환경 문제 제안
      • 환경회계 실시: 사안별 투표
      • 이사회에 환경위원회 설치: 찬성 투표
      • 환경위원회의 구성을 외부이사로만 충당: 사안별 투표
      • 공해 방지회계 도입: 찬성 투표
4. 4. 국제관계 및 인권 문제
   1. 4.1. 국제 인권기준을 도입하고, 준수하며, 그 결과를 공개하도록 요구하는 주주 제안에 찬성 투표한다.